中国サプライヤーが手付金の支払後に値上げを要求したら、どうすべきか

手付金を支払い、生産も始まった。その後、サプライヤーから連絡が届きます。原材料費が上がったので単価を 15% 引き上げる、差額を払うまで出荷しない、という内容です。

このタイミングは偶然ではありません。納期が迫り、顧客は商品を待っている。工場を替える費用は、値上げ額より高いかもしれない。サプライヤーはすべて承知しています。だからこそ、手付金を受け取る前ではなく、受け取った後に要求してきたのです。

最初に一つ注意してください。これから数日間にすることは、すべて証拠になり得ます。慌てた返信、署名した補充合意、「とにかく進めるため」の送金は、後に新価格を受け入れた証拠として使われる可能性があります。したがって、順番を守って対応します。値上げ要求を保存し、何が変わったのかを確認し、元の価格に拘束力があるかを調べ、数字を比較し、譲歩は具体的な出荷保障との交換に限ります。

まだ承諾も拒絶もしない——まず記録を作る

サプライヤーとの会話は続けます。ただし、書面に残る方法を使ってください。メール、WeChat、プラットフォーム上のスレッドを、アカウント情報、タイムスタンプ、添付ファイル、要求前後のメッセージを含めて完全に保存します。交渉が WeChat 上で行われている場合は、WeChat 証拠の保存方法も確認してください。

最初の返信では、同意したと受け取られる余地を排除しつつ、交渉を喧嘩に変えないことが重要です。

現段階で、当社はいかなる価格変更にも同意していません。契約上の根拠、計算方法および裏付資料を提示し、合意済みの価格と納期で注文を履行するかどうか確認してください。

この一通で四つのことができます。異議を記録し、元の合意を再確認し、証拠を求め、サプライヤーに、再交渉を申し入れているのか、履行を拒絶しているのかを明言させます。この二つは法的にまったく異なる立場です。どちらなのか、サプライヤー自身に書面で選ばせてください。

避けるべきことも二つあります。事実が裏付ける前に詐欺だと非難しないでください。この工場に注文を完成してもらう必要が残っているかもしれません。また、値引きを求めながら「おそらく払う」と書かないでください。このやり取りは、契約変更への合意があったかを判断する証拠になり得ます。

まず、実際に何が変わったのかを確認する

すべての値上げ要求が不当な圧力とは限りません。次の四つのうち、どの状況に当たるかを確認します。

買主が注文を変更した。 仕様、数量、包装、検査、引渡方法、仕向地または日程を変更すれば、再見積りに合理的な理由が生じることがあります。買主側の変更と、サプライヤー自身のコスト問題は切り分けてください。

契約に価格調整がすでに定められている。 原材料指数、為替変動幅、運賃・関税条項、見積有効期間、通知要件を確認します。それでもサプライヤーは、合意済みの計算を示さなければなりません。価格調整条項は白紙委任ではありません。輸入関税や DDP 価格が問題なら、注文途中の関税上昇を誰が負担するかも参照してください。

市場で異常な変化が起きた。 影響を受けた費目、基準値、変動の時期と幅、請求書または指数、単価への換算をサプライヤーに示させます。実際のコスト上昇は要求の理由を説明しますが、一方的に値上げする権利までは生みません。「不可抗力」という言葉にも注意してください。中国法上、不可抗力とは、予見不能、回避不能かつ克服不能な客観的事情です（民法典第 180 条、第 590 条）。原材料価格の上昇は通常の商業リスクです。高くなったことと、不可能になったことは同じではありません。

要求が交渉上の圧力、または経営悪化の兆候である。 会社の営業許可証、統一社会信用コード、経営異常名簿、公開されている強制執行情報を確認します。これだけで支払不能を証明できるわけではありませんが、追加送金の許容額を決める重要な情報になります。

元の価格はサプライヤーを法的に拘束するか

ここで法律上の問題を検討します。取引を一枚の書類ではなく、一連の文書として読んでください。署名済み契約、発注書、プロフォーマ・インボイス（PI）、手付金の送金記録、仕様、納期の約束、生産開始を確認したメッセージです。

名称だけで判断してはいけません。PI は、表題にそう書いてあるから拘束力がある、またはない、というものではありません。重要なのは、具体的な条件、承諾、支払、その後の双方の履行です。書面上の売主が、実際に代金を受け取った中国の法人と同一かも確認してください。

中国民法典第 543 条および第 544 条中国民法典第 543 条・第 544 条契約は当事者の合意によって変更できる。変更内容が不明確な場合、契約は変更されていないものと推定される。公式条文 · 最高人民法院 ↗ によれば、契約の変更には当事者の合意が必要 であり、変更内容が不明確なら、何も変更されていないものと推定されます。つまり、書類で価格が固定され、適用される調整条項もない場合、サプライヤーは通知を送るだけで元の価格を置き換えることはできません。

サプライヤーにとって最も強い主張は、事情変更の原則 です。民法典第 533 条中国民法典第 533 条通常の商業リスクを超える、予見不能で根本的な事情変更が生じた場合、当事者は再交渉すべきであり、契約の変更・解除を決められるのは裁判所または仲裁廷である。公式条文 · 最高人民法院 ↗ は、通常の商業リスクに属さない、予見不能で根本的な変化により、履行継続が一方にとって著しく不公平となる場合に救済を認めています。さらに、契約編通則司法解釈第 32 条最高人民法院・民法典契約編通則司法解釈第 32 条異常な政策変更または需給変化は対象となり得るが、通常の価格変動と予見可能な高変動リスクは商業リスクにとどまる。公式条文 · 最高人民法院公報 ↗ が境界を示しています。異常な政策変更や需給ショックは対象となり得る一方、通常の価格変動はサプライヤー自身のリスクです。また、手続にも注目してください。まず再交渉し、その後に裁判所または仲裁廷が変更・解除の可否を判断します。サプライヤーが新価格を宣言し、支払まで商品を留め置くことを認める規定ではありません。

もう一点、多くの国際売買には、当事者が適用を排除しない限り CISG が適用されます。CISG 第 29 条も、契約変更を当事者の合意の問題として扱っています。法的通知を送る前に、準拠法条項と紛争解決条項を確認してください。

「手付金」の法的性質を確認する——二倍返還の可能性がある

書類を開いている間に、支払がどう表現されているかを確認します。中国法は、法定の制裁効果を伴う「定金（dìngjīn） 」と、それを伴わない「前払金（预付款）」を区別します。英語の deposit では、この違いが見えません。

民法典第 586 条から第 588 条中国民法典第 586 条〜第 588 条定金は書面で合意し、実際の支払により成立する。法的効力が認められる金額は契約価額の 20% が上限であり、受領側が履行しない場合は二倍を返還する。公式条文 · 最高人民法院 ↗ によれば、契約が支払を明示的に「定金」と定め、受領したサプライヤーが履行を拒絶した場合、サプライヤーは定金の二倍を返還しなければなりません。定金としての制裁効果は契約価額の 20% が上限であり、第 588 条により、定金罰則と違約金条項のどちらを適用するか選択できます。

ここは重要です。「定金」という文言があれば、出荷拒絶が二倍返還請求に変わり、催告書で実際の交渉力になります。単に「30% deposit」とだけ書かれ、制裁効果を示す文言がなければ、通常は前払金として扱われます。契約が履行されなければ返還を求められますが、二倍にはなりません。詳しくは、中国取引における手付金と残金の解説を参照してください。

支払う、交渉する、拒絶する——まず数字を比較する

法律上正しい選択と、商業上正しい選択は同じとは限りません。各選択肢について、次の数字を並べてください。

• 要求された追加額
• まだ支払っておらず、買主が管理できる残金
• 信頼できる代替サプライヤーの価格と所要時間
• 再サンプリング、検査、認証、物流にかかる重複費用
• 遅延による、立証可能かつ予見可能な損失
• 手付金を回収できる確率と費用
• 現サプライヤーが本当に完成・出荷できるか

支払う方が有利な場合もあります。信頼できるサプライヤーによる、資料で裏付けられた値上げなら、生産を最初からやり直すより安いかもしれません。反対に、進捗期限を何度も外した後の根拠のない値上げは、最後の要求ではなく、最初の要求であることが多いです。

追加送金を判断するときは、すでに支払った手付金を埋没費用として扱ってください。その金額は法的請求には残ります。しかし、「すでにこれだけ払った」という事実で、危険な追加送金を合理化してはいけません。

その間、未払残金を留保できるでしょうか。経営異常名簿、強制執行記録、生産ライン停止など、サプライヤーの履行能力が著しく低下したことを示す確実な証拠がある場合は可能です。民法典第 527 条および第 528 条中国民法典第 527 条・第 528 条後に履行すべき当事者は、相手方の履行能力が著しく低下した確実な証拠がある場合、通知の上で履行を停止し、再開前に相当な担保を求めることができる。公式条文 · 最高人民法院 ↗ は、後履行義務者に履行停止と相当な担保の請求 を認めています。CISG 第 71 条にも類似の規定があります。ただし、確実な証拠、速やかな通知、適切な担保が提供された後の履行再開が必要です。推測だけで支払を止めれば、サプライヤーに買主の債務不履行を主張する材料を与えます。

交渉するなら、見返りのない譲歩をしない

原則は一つです。すべての譲歩で、測定できるものを得てください。注文の状況に応じて、次の条件が考えられます。

• 指定資料で裏付けられ、上限があり、一回限りの値上げ
• 追加送金前に完成済み部分を出荷すること
• 検品、発送、または合意済み船積書類と引換えにのみ値上げ分を支払うこと
• 最終納期と、再度遅延した場合の明確な効果
• 未払残金の減額または別の商業的譲歩
• 今回の調整を将来の注文には引き継がないことの確認

結果は、WeChat の「OK」ではなく、短い書面の補充合意にしてください。旧価格と新価格、数量、通貨、支払段階、納期、Incoterm と指定場所、再び出荷されなかった場合の効果を明記します。正しい中国法人に、合意済みの方式と会社印で締結させ、変更されない他の条項は引き続き有効であることも記載してください。

Alibaba Trade Assurance の注文では、オンライン注文を維持し、可能な限りプラットフォーム内で交渉します。保護への影響を確認せず、追加代金をプラットフォーム外で支払わないでください。結果を左右するのは、オンライン注文の条件、支払経路、証拠、期限です。Alibaba Trade Assurance だけでは不十分な理由も参照してください。

「一時的な支払」が取引条件を書き換えることがある

魅力的に見える中間案があります。今は支払い、商品を受け取り、後から差額を取り戻す方法です。しかし、思っている以上に難しい選択です。

紛争の相手側から見れば、署名済みの補充合意は契約変更の直接証拠です。高い金額を支払い、注文を継続したことも、承諾を示し得ます。同時に書面で異議を述べれば、支払に争いがあったことを示す助けにはなりますが、明確な合意と見えるものを覆すわけではありません。

圧力と法的な強迫も同じではありません。民法典第 150 条および第 151 条中国民法典第 150 条・第 151 条強迫により法律行為をした場合、または困窮状態・判断力不足を利用されて著しく不公正な結果となった場合、取消しを求めることができる。公式条文 · 最高人民法院 ↗ は、強迫 、または困窮状態を利用して著しく不公正な結果を生じさせた場合の救済を定めていますが、成立するかは事実関係に大きく左右されます。納期が厳しく、代替手段が高いだけでは足りません。第 152 条には期限もあり、強迫が終わってから一年で取消権は消滅します。

どうしても支払う必要があるなら、送金前に、その支払の意味を定めてください。合意済みの一回限りの変更なのか、出荷を条件とする支払なのか、請求権を明示的に留保した争いのある金額なのか。書面と支払行為が同じ事実を示す必要があります。

拒絶するなら、期限を定めて救済手段を守る

チャットで議論するだけでは不十分です。契約、価格、手付金、引渡義務、サプライヤーの要求、買主の拒絶を特定した正式通知を送り、合意どおりに履行するとの回答に合理的な期限を設定します。その前に、通知方法、是正期間、準拠法、紛争解決条項を確認してください。

期限が重要なのは、その後の救済につながるからです。追加代金がなければ出荷しないという明確な表明は、中国民法典第 578 条中国民法典第 578 条履行期前に、当事者が主たる債務を履行しないと明言し、または行為で示した場合、相手方は履行期前に債務不履行責任を請求できる。公式条文 · 最高人民法院 ↗ の履行期前の債務不履行 に該当する可能性があります。ただし、設定期限を過ぎただけで契約が自動的に終了するわけではありません。解除には契約上または法律上の根拠が必要であり、通知は選択する救済手段と一致させる必要があります。CISG の付加期間と契約解除にも、それぞれ条件があります。

期限の経過を待つ間も、立場を守ってください。代替見積りを取得し、合理的な損害軽減を行った証拠を保存し、Alibaba の紛争申立期限が過ぎる前に確認します。非公式な約束で時系列を曖昧にしないでください。

その後サプライヤーが連絡を絶った場合は、手付金受領後にサプライヤーが音信不通になった場合の手順に進みます。契約を適法に解除したのに返金されない場合は、中国サプライヤーが返金を拒む場合の回収手段を確認してください。

書類で価格が固定され、履行拒絶も明確なら、日中二言語の正式通知または中国サプライヤー宛て催告書は、和解可能性を試す最も低コストな方法の一つです。特に「定金」の二倍返還請求があれば、交渉力が高まります。実現したい結果を明確にし、現実に利用できる紛争解決手続を選んでください。

覚えておくべき順序

値上げ要求を保存する。実際に何が変わったかを確認する。元の価格が固定されているか、手付金に法定の「定金」罰則があるかを調べる。支払、交渉、代替調達、回収を数字で比較する。譲歩は、明確な出荷保障と引き換えに限る。サプライヤーが元の合意から離れるなら、追加送金でその場をしのぐのではなく、契約に基づいて段階を上げてください。

個別事情に即した確認を希望する場合は、契約または PI、支払記録、サプライヤーの中国語登記名称、仕様、納期、値上げ要求のメッセージ、補充合意案を準備して、お問い合わせください。最も安全な対応を検討します。

参考資料

本稿は「中国サプライチェーン紛争——すべての買主が知っておくべきこと」シリーズの第 14 回です。関連記事：手付金支払後にサプライヤーが音信不通になった場合、注文途中で関税が上昇した場合、中国サプライヤーが返金を拒否する場合。