注文途中で関税が 25% 上がったら、誰が損失を負担するのか

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編集用イラスト：海上のコンテナ船の上に上昇する棒グラフと金色の上向き矢印があり、輸入コストの上昇を示している

私は 2018 年以降、この種の相談を十数回受けています。2025 年の関税ラウンド以降は、さらに頻繁になりました。事実関係は驚くほど似ています。米国の買主が 1 月に 48 万米ドルの貨物について発注書に署名した。条件は FOB 寧波、30% のデポジットは支払い済みで、生産は進行中。4 月、その HS コードの税率に 25 ポイントの追加関税が乗る。6 月、貨物がロングビーチに到着し、通関業者の請求書は予算を 6 桁超えている。

買主がサプライヤーへ最初に送るメールは、たいてい抑制されています。「新しい関税を踏まえ、このコストをどのように分担するか協議したい。」 サプライヤーの返信は、丁寧さに差はあっても、ほぼ同じです。「価格は FOB です。輸入関税はそちら側の費用です。」

どちらが正しいのでしょうか。10 件中 9 件では、サプライヤーが正しいです。ただし「法律上正しい」は、この会話の始まりであって結論ではありません。この種の紛争の圧倒的多数は、法的議論で解決されません。法的枠組みによって境界づけられた再交渉で解決されます。両方の層が重要です。

初期回答は、発注書にある三文字に書かれている

注文の途中で新しい関税が発生したとき、最初に問うべきことは「何が公平か」ではなく、「誰が輸入申告者か」です。税関は貨物を通関する者から関税を徴収します。そして、あなたが選んだ取引条件、発注書に印刷された三文字の Incoterm が、すでにそれを決めています。

Term Incoterms 2020

Incotermsは、国際商業会議所（ICC）が公表する11の三文字貿易条件で、売主と買主の間で引渡し業務、費用、リスクを配分します。現行版Incoterms 2020は2020年1月1日に発効しました。ICC Incotermsルール

FOB、CIF、DDP の各取引条件における売主と買主の責任区分を示す図。新しい関税が課される輸入通関段階に金色のマーカーがあり、FOB と CIF では買主、DDP では売主が負担することを示している — **図1。** 各取引条件で費用と責任がどこで移転するか、そして新しい関税が発生したとき誰が税関に立っているかを示しています。CIF についてよくある誤解に注意してください。売主は目的港までの運賃と保険を支払いますが、輸入通関と関税は引き続き買主の義務です。

私が見る中国供給契約の大半は、FOB または CIF を使っています。どちらの場合も、買主が仕向国の輸入申告者であり、関税は、古いものでも新しいものでも、突然 25 ポイント高くなったものでも、原則として買主の費用です。売主は中国で船側へ引き渡す価格を提示しています。あなたの政府があなたの国境で何を課すかは、契約上、売主の問題ではありません。

DDP はこれを完全に逆転させます。売主は「関税込み」で引き渡すことを引き受けているため、増加分は売主が吸収します。DDP 注文を持つ買主の場合、役割は逆になります。救済を求めてくるのはあなたのサプライヤーであり、以下の分析は鏡写しで当てはまります。

多くの買主が受け入れにくい点があります。注文時にその関税が存在しなかったことは、法律上は関係ありません。固定価格と固定取引条件の組み合わせ自体が、リスク配分です。契約が関税について沈黙していることは、埋めるべき空白ではありません。当事者がすでに与えた答えです。

不可抗力と情勢変更の限界

取引条件上、損をする側、FOB/CIF の買主または DDP の売主は、次に不可抗力を持ち出すことが多いです。中国民法典上、不可抗力は、予見不能、回避不能、克服不能な事由により履行が不可能になった場合に履行責任を免除します。関税引き上げは履行を不可能にしません。貨物はまだ生産でき、出荷でき、通関できます。ただ費用が高くなるだけです。中国裁判所は 2018～2020 年の関税ラウンドを通じてこの線を一貫して維持しており、私が出廷した仲裁廷も同じ見方をしています。コスト増は商業リスクであって、不可能ではありません。

Statute 民法典第180条不可抗力

民法典第180条および第590条は、不可抗力を予見不能・回避不能・克服不能な客観的事情と定義し、該当する当事者を責任から免除します。単なるコスト増が認められたことはありません。中国民法典全文

この場面により近い制度は、情勢変更（情勢変更、民法典第 533 条）です。契約成立後、契約の基礎となった事情に、締結時に予見できず、通常の商業リスクにも属しない重大な変化が生じ、元の条件で履行を続けることが一方に著しく不公平となる場合、不利益を受ける当事者は、相手方とまず再交渉したうえで、裁判所または仲裁廷に契約の変更または解除を求めることができます。

Statute 民法典第533条情勢変更

中国民法典第533条は、通常の商業リスクを超える予見不能な変化により履行の継続が著しく不公平になる場合、裁判所または仲裁廷が契約を変更または解除できると定めています。まず再交渉を求める必要があります。中国民法典全文

まるで 25 ポイントの関税上昇のために作られた制度のように聞こえます。しかし実務上、ハードルは見た目よりかなり高いです。

予見可能性の判断は厳しくなっています。 中国・米国間の取引で関税が不安定になってから、すでにほぼ 10 年です。仲裁廷は、合理的な取引業者ならこのリスクを価格に織り込むか、契約で手当てしておくべきだった、と考える傾向を強めています。2018 年なら予見不能と言えたかもしれないものも、現在でははるかに難しくなっています。
変化は、単に利益率を削るだけでなく、取引の商業的基礎を揺るがす必要があります。 情勢変更の主張が認められた公表事例では、コスト変動が契約の経済的基礎を破壊するレベルに達していました。事業が痛みを伴っても吸収できる損失は、通常、元の契約が置いた場所に残ります。
再交渉は法定の前提条件です。 第 533 条は、裁判所または仲裁廷へ行く前に、当事者が再交渉を試みることを明示しています。協議を拒否し、その後に不公平を理由に救済を求める当事者は、判断者に悪い印象を与えます。

率直な法的評価はこうです。取引条件が初期配分を決める。不可抗力はほぼ使えない。情勢変更は狭い安全弁であり、一般的な公平条項ではありません。

「ベトナム経由で出す」という近道は、近道ではない

関税ラウンドのたびに、中国貨物を第三国経由で「書類を作り直す」ことで、表向きの関税率の一部で済むと約束する仲介業者が現れます。原産地は、貨物が最後に出港した場所ではなく、実質的変更が行われた場所で決まります。原産地証明を再発行するだけの単純な積替えは、米国、欧州連合、その他多くの主要輸入市場で税関詐欺に当たり、近年は執行も厳しくなっています。追徴関税、民事罰、重大な場合には輸入者の刑事責任につながります。FOB 条件では、輸入申告者はサプライヤーではなく買主です。本当に生産を移転することは合法的なサプライチェーン戦略です。ラベルの貼り替えは違います。

Term 実質的変更

米国の原産地表示規則では、物品の原産地は、新しい名称・性質・用途を持つ物品へと最後に実質的に変更された国です。再梱包やラベルの貼替えは該当しません。19 CFR 134.35を参照。

実際に起きること。5 分のトリアージ、その後は交渉

この種の案件が私のところに来ると、分析は決まった順序で進みます。

関税引き上げが未完了注文に影響したときの判断フロー。まず契約に関税または価格調整条項があるかを確認し、なければ取引条件が決める。DDP では売主、FOB、CIF、EXW では買主が負担し、現実的な選択肢は書面による費用分担の補充合意、第 533 条に基づく情勢変更の主張、または将来注文の停止である — **図2。** 注文途中の関税相談で私が毎回使うトリアージです。多くの案件が実際に終わる場所に注目してください。金色パネルの 1 番、交渉で作る書面の補充合意です。

法律上は買主が負担すべき費用を、なぜサプライヤーが分担するのでしょうか。理由は、他の多くのサプライチェーン紛争で、法的には相手が間違っていても取引を続ける理由と同じです。継続的な関係は、個別取引より価値があるからです。2025 年に私が見た分担案は、象徴的なもの、次回発注でサプライヤーが 3% 値引きするというものから、実質的なもの、合意した閾値を超える増加分を 50/50 で分け、輸送中の貨物にも遡って適用するものまでありました。結果を決めたのは、法的議論の質ではないことがほとんどでした。決め手は次の三つです。

テーブル上にある将来発注量。 今後 2、3 四半期分の購入を信頼できる形で約束できる買主には、一回限りの買主にはない交渉力があります。
切り出すタイミング。 サプライヤーが貨物や金型をまだ握っている間に救済を求めるのは弱い立場です。次回注文のデポジットを持っている時点で切り出すのは強い立場です。
具体的で実行可能な提案を持ってくるか。 「痛みを分かち合いましょう」では動きません。「10 ポイントを超える増加分を 50/50 で分担し、注文額の 8% を上限とし、すべての未完了 PO に適用する」と提案すれば、相手は対案を出しやすくなります。

契約条項の記事から引き継ぐべき教訓が一つあります。どのような合意に至っても、必ず書面の補充合意として記録することです。元の契約と同じ形式で締結し、会社印を押す必要があります。「関税の件は協力します」という WeChat メッセージが、その後の仲裁でどれほどの証拠価値を持つかは、あなたが想像しているとおりです。

Evidence 合意の証拠としての会社印

民法典第490条は、書面で締結された契約は双方が署名、押印、または指印した時点で成立すると定めています。中国の商業実務では会社印が法人の合意の実質的な証拠であり、署名のないチャット上の約束が拘束力を持つことはまれです。中国民法典全文

将来に備える。すでに書いておけばよかったと思う条項

関税紛争を解決する最も安いタイミングは、紛争が起きる前です。今後締結する契約では、四つの要素を持つ関税調整条項を入れることを勧めます。

本注文の対象貨物について、輸入国で適用される輸入関税、追加関税または同等の国境課徴金の税率が、本注文日から通関日までの間に【5】ポイントを超えて変動した場合、その閾値を超える増加分（または減少分）は、当事者が【50/50】の割合で負担し、調整額の上限は注文金額の【8】% とする。変動が【20】ポイントを超える場合、いずれの当事者も価格の再交渉を求めることができる。【30】日以内に合意に至らない場合、いずれの当事者も未納数量を違約金なしで取り消すことができる。

各要素の目的は次のとおりです。

発動閾値（±5 ポイント） — 通常の小さな変動で調整請求が発生しないようにする。
分担割合（50/50 が最も一般的ですが、交渉事項です） — 政策によるショックを一方だけに負わせない。
責任上限 — 売主が無制限の約束をするわけではありません。上限のない条項に合理的なサプライヤーは署名しません。
極端な変化に対する再交渉後の退出メカニズム — 関税引き上げにより取引の商業的基礎が維持できない場合、構造化された退出は訴訟や仲裁よりはるかに安く済みます。

二つの低コストな実務も、少しの手間に見合う効果があります。見積有効期間を短くすること。 現在の環境で 90 日間価格を維持することは、相手方に無料のオプションを与えるのと同じです。また商業的に意味がある場合は、FOB と DDP の両方の見積りを求めること。 二つの価格差は、サプライヤー自身が関税と物流リスクをどう内部評価しているかを示します。DDP で購入しない場合でも、価値のある情報です。

関税の変動は循環的なものではなく、構造的なものです。そこを無傷で抜ける買主は、後から最も洗練された法的議論を展開する買主ではありません。税関が問いを投げる前に、契約がすでに答えを書いている買主です。

参考資料

最高人民法院『中華人民共和国民法典』（第180条、第490条、第533条、第590条を含む）：https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html
国際商業会議所（ICC）Incoterms 2020 ルール：https://iccwbo.org/business-solutions/incoterms-rules/
米国税関・国境警備局（CBP）19 CFR 134.35「製造により実質的に変更された物品」：https://www.ecfr.gov/current/title-19/chapter-I/part-134/subpart-E/section-134.35

本稿は「中国サプライチェーン紛争シリーズ：すべての買主が知っておくべきこと」の第 7 回であり、本シリーズで初めて図解形式を採用した記事です。前回：サプライヤーがあなたの設計をコピーし、競合他社に販売している。

よくある質問

契約に関税について何も書かれていません。中国サプライヤーに増加分を分担させられますか。

法律上の権利としては難しいです。FOB または CIF 条件で購入している場合、あなたが輸入申告者であり、新しい関税は原則としてあなたの費用です。契約が関税について沈黙していること自体が、通関する側へリスクを配分したことになります。できることは再交渉です。今後の注文を守りたいサプライヤーは、継続取引と引き換えに、証拠を残した費用分担の補充合意を受け入れることがあります。

中国法上、関税引き上げは不可抗力になりますか。

ほとんどの場合、なりません。中国民法典上の不可抗力は、履行が不可能になることを要求します。単に費用が高くなるだけでは足りません。関税引き上げは取引を高コストにするだけであり、中国の裁判所や仲裁廷は通常、商業リスクとして扱います。より近い制度は情勢変更（第 533 条）です。契約締結後に、予見不能な根本的変化が生じた場合、裁判所または仲裁廷が契約を変更または解除できます。ただしハードルは高く、まず再交渉が求められます。

関税を避けるため、第三国経由で貨物を送ればよいですか。

ラベルの貼り替えではできません。原産地は、貨物が最後に出荷された場所ではなく、実質的変更が行われた場所で決まります。書類だけを作り直す単純な積替えは、多くの仕向国で税関詐欺になり、罰則は関税額を大きく上回ります。生産を本当に移転することは合法ですが、それは数年単位のサプライチェーン判断であり、現在の注文の抜け道ではありません。