中国における NNN 契約とは何か？

このページの内容

NNN 契約が、サプライヤーへの開示前に設計ファイル、サンプル製品、金型、価格表、顧客リストを保護している様子

中国における NNN 契約とは、開示、使用、迂回という三つの行為を止めるための契約です。標準的な NDA より広く、製品設計、サンプル、金型、図面、顧客情報、価格、プラットフォーム計画を中国サプライヤーに共有する前には特に重要です。

外国買主はよく NDA を求めます。しかし中国調達では、それだけでは狭すぎることがあります。Harris Sliwoski の China NNN 資料を含む中国契約実務の解説では、NNN 契約を別個のツールとして扱います。大きなリスクは、サプライヤーがあなたのアイデアを誰かに話すことだけではないからです。より大きなリスクは、サプライヤーがその情報を使って製品を作り、販売し、関連する知的財産を登録し、あなたの顧客に接触し、またはあなたを迂回することです。

基本定義

NNN は次の三つを意味します。

Non-disclosure（不開示）: 保護対象情報を開示しないこと。
Non-use（不使用）: 保護対象情報を自社の生産、販売、登録、競争に使用しないこと。
Non-circumvention（不迂回）: 買主を迂回して顧客、販売代理店、プラットフォーム、工場、その他の取引関係に接触しないこと。

中国 NNN 契約における不開示、不使用、不迂回を説明する三列の図 — **図1。** 不使用と不迂回は、秘密保持の文言そのものより重要になることがよくあります。

三つ目が、多くの外国テンプレートで弱い部分です。サプライヤーは狭い意味で設計を「開示」しないかもしれません。単に競合品を製造し、あなたの販売代理店に連絡し、または別ブランドで販売するだけかもしれません。

通常の NDA では足りない理由

多くの欧米型 NDA は、情報の秘密保持を中心に作られています。主な損害は、秘密情報が外部に漏れることだと想定しています。それは現実のリスクですが、中国製造における唯一のリスクではありません。

サプライヤーがあなたの図面を受け取り、それを使って同じ製品を自社用に作った場合、問題は使用です。あなたの Amazon 販売者、販売代理店、最終顧客に直接連絡した場合、問題は迂回です。関係工場にファイルを渡し、その関係会社は拘束されていないと言う場合、問題は範囲です。

中国向け NNN 契約は、こうした実務上のリスクを中心に書くべきです。

いつ使うべきか

設計開示と製造契約の前に中国 NNN 契約を締結する流れを示すタイムライン — **図2。** NNN 契約は開示前に置くべきです。ファイル共有後は交渉上の圧力が下がります。

次のような情報を共有する前に、NNN 契約を使うべきです。

製品図面、CAD ファイル、配合、金型、サンプル
包装、ブランド、アートワーク、プラットフォーム戦略
顧客リスト、販売代理店名、エンドユーザー情報
価格体系、サプライヤー候補リスト、利益率情報
まだ登録で保護されていない技術ノウハウ

開示後ではなく、開示前に署名させるべきです。サプライヤーがすでに情報を持っていると、契約交渉ははるかに難しくなり、抑止力としての価値も下がります。

Statute 民法典第501条契約締結前の秘密保持

第501条：契約が成立しなくても、交渉中に知り得た営業秘密その他の秘密情報を開示または不正使用してはなりません。署名済みの NNN はこの義務を明確にし、執行しやすくします。

何を含めるべきか

中国 NNN 契約では、中国の法的主体を登記上の中国語名称で特定すべきです。その主体が署名または押印する必要があります。ウェブサイト上の英語の商号だけでは不十分です。

Term 会社印（公章）

中国では、公式の会社印（公章）が通常、会社を拘束し、個人の署名より重要です。登記上の中国語名称は国家企業信用情報公示システムで確認してください。

保護対象情報は明確に定義すべきです。文書、サンプル、口頭開示、電子ファイル、チャット、図面、試作品、顧客名、価格、治具情報、そしてそれらの資料から派生した情報を含めるべきです。

実際に情報を受け取る可能性がある人にも義務を及ぼすべきです。従業員、関係会社、下請先、工場、関連主体、エンジニア、サンプル製作者、営業担当者などです。常に簡単ではありませんが、この問題は正面から扱う必要があります。

現実的な紛争解決条項も必要です。サプライヤーとその資産が中国にある場合、遠い外国裁判所条項は弱く見えることがあります。事案によっては、中国法、中国語での起案、中国仲裁条項、香港仲裁条項、または別の執行可能なルートの方が実務的です。

最後に、違約金条項を入れるべきです。正確な金額が必ず保証されるからではありません。違反を具体的な金額にし、催告書や仲裁請求により明確な数字を与えるからです。

Statute 民法典第585条違約金

第585条：当事者は違約損害賠償を定められますが、裁判所または仲裁廷は、実損を下回る場合は増額、過度に高い場合は減額できます。真剣な、しかし防御可能な金額を設定してください。

よくある誤り

一つ目は、間違った当事者と署名することです。NNN が香港の貿易会社によって署名され、実際にファイルを受け取るのが中国本土の工場である場合、買主側に穴が残る可能性があります。

二つ目は、外国法制度向けの英語のみの NDA を使うことです。何もないよりは良いかもしれませんが、中国で期待する圧力を作れないことがあります。

三つ目は、NNN を知的財産登録の代わりに扱うことです。中国は商標について先願主義であり、外観設計特許や著作権にも独自のルートがあります。設計やブランドが重要なら、契約上の約束だけに頼るべきではありません。

Statute 商標法第31条先願主義

第31条（2019年改正。2026年改正が2027年1月1日に施行されるまで有効）：類似商標の競合出願では、先に出願されたものが先行して審査・公告されます。

四つ目は、関係が本格化してからでよいと待つことです。その時点では、サプライヤーが必要な情報をすでに持っているかもしれません。

紛争との関係

サプライヤーが製品をコピーし、金型返還を拒み、あなたの顧客に販売し、または別プラットフォームであなたの設計を使った場合、私が最初に探す文書は NNN 契約です。催告書、証拠確認、交渉、仲裁、訴訟戦略を支えることがあります。

Statute 不正競争防止法第10条営業秘密侵害

不正競争防止法第10条（2025年改正）：秘密保持義務に違反して営業秘密を開示または使用することは侵害であり、契約責任に加えて問われます。NNN はその義務を書面で供給します。

ただし、それは契約が適切に、かつ開示前に署名されていた場合に限ります。

結論

中国 NNN 契約は、儀礼的な NDA ではありません。取引開始前のリスク管理ツールです。その役割は、サプライヤーに対し、あなたの情報を開示してはならず、自社のために使用してはならず、商業的にあなたを迂回してはならないことを理解させることです。

中国サプライヤーに設計、サンプル、金型、価格、顧客情報を送ろうとしている場合は、お問い合わせください。NNN 契約、製造契約、知的財産出願、または紛争条項を先に整えるべきか確認できます。

参考資料

最高人民法院『中華人民共和国民法典』（第501条、第585条を含む）：https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html
全国人民代表大会『中華人民共和国不正競争防止法』（2025年改正、第10条を含む）：http://www.npc.gov.cn/c2/c30834/202506/t20250627_446247.html
国家知識産権局『中華人民共和国商標法』（2019年改正、第31条を含む）：https://www.cnipa.gov.cn/art/2019/7/30/art_95_28179.html
国家市場監督管理総局国家企業信用情報公示システム：https://www.gsxt.gov.cn/index.html

本稿は「中国法律用語集」シリーズの一部です。関連記事：中国における違約金とは何か？、サプライヤーがあなたの設計をコピーした場合、中国サプライヤーに支払う前に確認すべき10項目。

よくある質問

中国で NNN とは何を意味しますか？

NNN は non-disclosure、non-use、non-circumvention、つまり不開示、不使用、不迂回を意味します。サプライヤーがあなたの情報を共有、使用、またはあなたを迂回することを止めるためのものです。

中国 NNN 契約は NDA と同じですか？

いいえ。標準的な NDA は通常、開示に重点を置きます。中国 NNN 契約は、不正使用と迂回も対象にします。これらは調達実務でより大きなリスクになることが多いです。

中国 NNN 契約はいつ締結すべきですか？

設計、サンプル、図面、顧客リスト、価格、技術ファイル、またはサプライヤーがあなたに不利に使える情報を送る前に締結すべきです。

中国における NNN 契約とは何か？

基本定義

通常の NDA では足りない理由

いつ使うべきか

何を含めるべきか

よくある誤り

紛争との関係

結論

参考資料

よくある質問

この中国法務用語を実際の紛争に当てはめる必要がありますか