中国における NNN 契約とは何か？

NNN は次の三つを意味します。

• Non-disclosure（不開示）: 保護対象情報を開示しないこと。
• Non-use（不使用）: 保護対象情報を自社の生産、販売、登録、競争に使用しないこと。
• Non-circumvention（不迂回）: 買主を迂回して顧客、販売代理店、プラットフォーム、工場、その他の取引関係に接触しないこと。

三つ目が、多くの外国テンプレートで弱い部分です。サプライヤーは狭い意味で設計を「開示」しないかもしれません。単に競合品を製造し、あなたの販売代理店に連絡し、または別ブランドで販売するだけかもしれません。

多くの欧米型 NDA は、情報の秘密保持を中心に作られています。主な損害は、秘密情報が外部に漏れることだと想定しています。それは現実のリスクですが、中国製造における唯一のリスクではありません。

サプライヤーがあなたの図面を受け取り、それを使って同じ製品を自社用に作った場合、問題は使用です。あなたの Amazon 販売者、販売代理店、最終顧客に直接連絡した場合、問題は迂回です。関係工場にファイルを渡し、その関係会社は拘束されていないと言う場合、問題は範囲です。

中国向け NNN 契約は、こうした実務上のリスクを中心に書くべきです。

ただし、「NDA」という名称を「NNN」に変えただけで、汎用書式が取引に合うわけではありません。当事者、許可される目的、受領者、時期、紛争機関、救済を実際の取引に合わせる必要があります。ダウンロードした書式に依存する前に、無料 NNN 契約テンプレートの七つのリスクを確認してください。

次のような情報を共有する前に、NNN 契約を使うべきです。

• 製品図面、CAD ファイル、配合、金型、サンプル
• 包装、ブランド、アートワーク、プラットフォーム戦略
• 顧客リスト、販売代理店名、エンドユーザー情報
• 価格体系、サプライヤー候補リスト、利益率情報
• まだ登録で保護されていない技術ノウハウ

開示後ではなく、開示前に署名 させるべきです。サプライヤーがすでに情報を持っていると、契約交渉ははるかに難しくなり、抑止力としての価値も下がります。

中国 NNN 契約では、中国の法的主体を登記上の中国語名称で特定すべきです。その主体が署名または押印 する必要があります。ウェブサイト上の英語の商号だけでは不十分です。

保護対象情報は明確に定義すべきです。文書、サンプル、口頭開示、電子ファイル、チャット、図面、試作品、顧客名、価格、治具情報、そしてそれらの資料から派生した情報を含めるべきです。

実際に情報を受け取る可能性がある人にも義務を及ぼすべきです。従業員、関係会社、下請先、工場、関連主体、エンジニア、サンプル製作者、営業担当者などです。常に簡単ではありませんが、この問題は正面から扱う必要があります。

現実的な紛争解決条項も必要です。サプライヤーとその資産が中国にある場合、遠い外国裁判所条項は弱く見えることがあります。事案によっては、中国法、中国語での起案、中国仲裁条項、香港仲裁条項、または別の執行可能なルートの方が実務的です。

最後に、違約金条項 を入れるべきです。正確な金額が必ず保証されるからではありません。違反を具体的な金額にし、催告書や仲裁請求により明確な数字を与えるからです。

複数の会社が見積り、署名、ファイル受領、製造、再委託に関与する場合、金型、ソースファイル、配合、顧客・販売経路の情報を開示する場合、情報をすでに送った場合、または準拠法、言語、紛争機関、救済を中国の証拠や資産に届かせる必要がある場合は、取引に即した起案が重要です。こうした事実によって、誰を拘束するか、どの利用を許すか、義務がいつ始まるか、どの救済が現実的かが変わります。実際の取引経路を見ずに標準書式だけで答えることはできません。

一つ目は、間違った当事者と署名することです。NNN が香港の貿易会社によって署名され、実際にファイルを受け取るのが中国本土の工場である場合、買主側に穴が残る可能性があります。

二つ目は、外国法制度向けの英語のみの NDA を使うことです。何もないよりは良いかもしれませんが、中国で期待する圧力を作れないことがあります。

三つ目は、NNN を知的財産登録の代わりに扱うことです。中国は商標について先願主義 であり、外観設計特許や著作権にも独自のルートがあります。設計やブランドが重要なら、契約上の約束だけに頼るべきではありません。

四つ目は、関係が本格化してからでよいと待つことです。その時点では、サプライヤーが必要な情報をすでに持っているかもしれません。

サプライヤーが製品をコピーし、金型返還を拒み、あなたの顧客に販売し、または別プラットフォームであなたの設計を使った場合 、私が最初に探す文書は NNN 契約です。催告書、証拠確認、交渉、仲裁、訴訟戦略を支えることがあります。金型では、秘密保持、許可された利用、物理的所有権、保管、引渡しが別々の問題になるため、紛争が繰り返し生じます。

ただし、それは契約が適切に、かつ開示前に署名されていた場合に限ります。

中国 NNN 契約は、儀礼的な NDA ではありません。取引開始前のリスク管理ツールです。その役割は、サプライヤーに対し、あなたの情報を開示してはならず、自社のために使用してはならず、商業的にあなたを迂回してはならないことを理解させることです。

NNN は取引の情報面を守りますが、支払い、品質、金型、納品、紛争については、製造契約に別の条項が必要です。

中国サプライヤーに設計、サンプル、金型、価格、顧客情報を送ろうとしている場合は、お問い合わせください。NNN 契約、製造契約、知的財産出願、または紛争条項を先に整えるべきか確認できます。

本稿は「中国 NNN 契約」シリーズ第1回です。続けて、無料 NNN 契約テンプレートがビジネスを傷つける理由と代金を支払った金型は誰のものかをご覧ください。