什麼是中國 NNN 協議？

很多境外買家在找中國供應商時，會問對方能不能先簽 NDA。問題是，在中國採購和製造場景里，普通 NDA 經常不夠。

你真正擔心的可能不是供應商把你的設計發給別人，而是供應商直接使用你的設計生產、在國內外平臺銷售、註冊相似商標或外觀設計，或者繞開你聯繫客戶和渠道。

這就是 NNN 協議的意義：不披露、不使用、不繞開。

簡短定義

NNN 通常對應三個承諾：non-disclosure、non-use、non-circumvention。也就是不披露你的信息，不把信息用於授權範圍之外的目的，不繞開你直接接觸你的客戶、渠道或商業機會。

很多中國法律實務評論，包括 Harris Sliwoski 關於 China NNNHarris Sliwoski LLPChina NNN Agreements | Expert Legal ServicesOur experts draft robust, enforceable China NNN agreements, securing your intellectual property with Chinese law. Don't risk it. Learn more today.harris-sliwoski.com↗ 的材料，都把 NNN 視為不同於普通 NDA 的工具，因為中國製造場景下的核心風險更複雜。

三個 N 分別解決什麼

不披露，防止供應商把你的圖紙、規格、客戶信息、報價和樣品資料交給第三方。

不使用，防止供應商把這些信息用於你授權之外的目的。例如，報價後自己生產同款產品，或在沒有訂單的情況下複製你的設計。

不繞開，防止供應商直接聯繫你的客戶、渠道、平臺或合作伙伴，把你從交易鏈條里排除出去。

對供應商糾紛而言，後兩個風險往往更致命。信息一旦進入生產體系，只靠“保密”兩個字很難覆蓋後續損害。

為什麼普通 NDA 可能不夠

普通 NDA 往往強調信息不得披露給第三方。但在供應商合作里，很多傷害並不需要“披露”才能發生。

供應商可以自己使用圖紙。可以把產品放到另一個店鋪銷售。可以讓關聯工廠生產。可以用你的樣品開發類似產品。可以直接聯繫你的客戶。也可以在中國搶先註冊商標、外觀設計或域名，反過來製造平臺壓力。

如果合同只寫“保密”，將來發律師函或仲裁時，你可能還要先爭論：供應商自己使用是否屬於違約？繞開客戶是否被禁止？違約金是否適用？

NNN 協議的目的，是把這些風險提前寫清。

什麼時候使用

你準備向中國供應商發送以下資料前，就應當考慮 NNN：

• 產品圖紙、3D 文件、樣品、模具或治具資料；
• 未公開的技術參數、材料清單、工藝信息；
• 客戶名單、渠道信息、定價結構；
• 品牌計劃、包裝設計、營銷資料；
• 未來訂單預測或供應鏈安排。

金額越大、產品越容易複製、供應商替代性越強，越不應該等到樣品已經寄出後再補合同 。

Statute 《民法典》第 501 條：先合同保密義務

第 501 條www.court.gov.cn中华人民共和国民法典 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网，最高人民法院，最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口，承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站，是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn↗：即使合同未成立，一方在磋商過程中知悉的商業秘密或其他保密信息，也不得披露或不當使用。簽署 NNN 協議能把這一義務寫明，也更容易執行。

應該包括什麼

一份實用的中國 NNN 協議，至少應當處理這些問題：準確中國法律主體、公章和授權 、被保護信息範圍、允許使用的唯一目的、禁止披露、禁止使用、禁止繞開、違約金或損害賠償 、證據和審計配合、爭議解決條款、語言版本和送達。

Term 公司公章

在中國，公司公章通常足以約束公司，效力往往重於個人簽名。可在國家企業信用信息公示系統www.gsxt.gov.cnwww.gsxt.gov.cn↗核對企業註冊的中文名稱。

Statute 《民法典》第 585 條：違約金

第 585 條www.court.gov.cn中华人民共和国民法典 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网，最高人民法院，最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口，承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站，是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn↗：當事人可以約定違約金，但低於實際損失的可請求增加，過分高於損失的可請求適當減少。金額要有力度，也要經得起審查。

如果未來可能要在中國發律師函、申請保全、仲裁或訴訟，協議還要能落地。只用英文模板、只寫外國法院、沒有中文主體和公章，都會削弱實際威懾力。

還要記住，NNN 協議不能替代知識產權布局：中國商標實行先申請原則 ，外觀設計和著作權也有各自的保護路徑，品牌和設計重要時不能只靠合同承諾。

Statute 《商標法》第 31 條：先申請原則

第 31 條www.cnipa.gov.cn国家知识产权局 法律 中华人民共和国商标法(2019年修正)（1982年8月23日第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过 根据1993年2月22日第七届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议《关于修改〈中华人民共和国商标法〉的决定》第一次修正 根据2001年10月27日第九届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议《关于修改〈中华人民共和国商标法〉的决定》第二次修…www.cnipa.gov.cn↗（2019 年文本，在 2026 年修訂於 2027 年 1 月 1 日施行前有效）：就同一種或類似商品上的近似商標，先申請的註冊申請獲初步審定。

糾紛發生後怎麼用

如果供應商已經複製設計 、繞開客戶或拒絕歸還模具，NNN 協議可以為律師函提供具體依據。律師函不應只寫“你方侵犯商業秘密”，而應指出：哪些資料受保護、什麼時候披露、供應商做了什麼、違反了哪一條、要求停止什麼、賠償或交付什麼。

Statute 《反不正當競爭法》第 10 條：侵害商業秘密

《反不正當競爭法》第 10 條www.npc.gov.cn中华人民共和国反不正当竞争法_中国人大网www.npc.gov.cn↗（2025 年修訂）：違反保密義務披露或使用商業秘密的，除合同責任外還構成侵權。NNN 協議把這一保密義務落在書面。

如果協議中有清楚的違約金和仲裁條款，後續仲裁或訴訟的結構也會更清晰。

常見錯誤

第一，用美國或歐洲 NDA 模板直接發給中國供應商，既沒有中文主體，也沒有中國法下的執行設計。

第二，簽約主體不對。銷售公司簽了 NNN，但實際工廠、關聯公司或模具持有人沒有被約束。

第三，沒有禁止繞開客戶或渠道。

第四，違約金寫得很高，但無法解釋損失邏輯，也沒有可執行的爭議解決路徑。

結論

中國 NNN 協議不是形式文件。它的作用是在圖紙、樣品、模具和客戶信息離開你之前，先把供應商不能做什麼寫清楚。

如果你準備向中國供應商發送設計、樣品、模具、價格或客戶信息，可以聯繫我。我可以幫你判斷應當先做 NNN、製造合同、知識產權布局，還是先審查供應商主體和爭議解決條款。

參考資料

1. 最高人民法院：《中華人民共和國民法典》，含第 501 條、第 585 條：https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.htmlwww.court.gov.cn中华人民共和国民法典 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网，最高人民法院，最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口，承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站，是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn↗
2. 全國人民代表大會：《中華人民共和國反不正當競爭法》（2025 年修訂），含第 10 條：http://www.npc.gov.cn/c2/c30834/202506/t20250627_446247.htmlwww.npc.gov.cn中华人民共和国反不正当竞争法_中国人大网www.npc.gov.cn↗
3. 國家知識產權局：《中華人民共和國商標法》（2019 年修正），含第 31 條：https://www.cnipa.gov.cn/art/2019/7/30/art_95_28179.htmlwww.cnipa.gov.cn国家知识产权局 法律 中华人民共和国商标法(2019年修正)（1982年8月23日第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过 根据1993年2月22日第七届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议《关于修改〈中华人民共和国商标法〉的决定》第一次修正 根据2001年10月27日第九届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议《关于修改〈中华人民共和国商标法〉的决定》第二次修…www.cnipa.gov.cn↗
4. 國家市場監督管理總局：國家企業信用信息公示系統：https://www.gsxt.gov.cn/index.htmlwww.gsxt.gov.cnwww.gsxt.gov.cn↗

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本文屬於“中國法律關鍵詞”系列。相關閱讀：什麼是中國合同違約金？、供應商抄襲了你的設計怎麼辦？、採購中國供應商前的法律清單。