什么是中国 NNN 协议？

很多境外买家在找中国供应商时，会问对方能不能先签 NDA。问题是，在中国采购和制造场景里，普通 NDA 经常不够。

你真正担心的可能不是供应商把你的设计发给别人，而是供应商直接使用你的设计生产、在国内外平台销售、注册相似商标或外观设计，或者绕开你联系客户和渠道。

这就是 NNN 协议的意义：不披露、不使用、不绕开。

简短定义

NNN 通常对应三个承诺：non-disclosure、non-use、non-circumvention。也就是不披露你的信息，不把信息用于授权范围之外的目的，不绕开你直接接触你的客户、渠道或商业机会。

很多中国法律实务评论，包括 Harris Sliwoski 关于 China NNNHarris Sliwoski LLPChina NNN Agreements | Expert Legal ServicesOur experts draft robust, enforceable China NNN agreements, securing your intellectual property with Chinese law. Don't risk it. Learn more today.harris-sliwoski.com↗ 的材料，都把 NNN 视为不同于普通 NDA 的工具，因为中国制造场景下的核心风险更复杂。

三个 N 分别解决什么

不披露，防止供应商把你的图纸、规格、客户信息、报价和样品资料交给第三方。

不使用，防止供应商把这些信息用于你授权之外的目的。例如，报价后自己生产同款产品，或在没有订单的情况下复制你的设计。

不绕开，防止供应商直接联系你的客户、渠道、平台或合作伙伴，把你从交易链条里排除出去。

对供应商纠纷而言，后两个风险往往更致命。信息一旦进入生产体系，只靠“保密”两个字很难覆盖后续损害。

为什么普通 NDA 可能不够

普通 NDA 往往强调信息不得披露给第三方。但在供应商合作里，很多伤害并不需要“披露”才能发生。

供应商可以自己使用图纸。可以把产品放到另一个店铺销售。可以让关联工厂生产。可以用你的样品开发类似产品。可以直接联系你的客户。也可以在中国抢先注册商标、外观设计或域名，反过来制造平台压力。

如果合同只写“保密”，将来发律师函或仲裁时，你可能还要先争论：供应商自己使用是否属于违约？绕开客户是否被禁止？违约金是否适用？

NNN 协议的目的，是把这些风险提前写清。

什么时候使用

你准备向中国供应商发送以下资料前 ，就应当考虑 NNN：

• 产品图纸、3D 文件、样品、模具或治具资料；
• 未公开的技术参数、材料清单、工艺信息；
• 客户名单、渠道信息、定价结构；
• 品牌计划、包装设计、营销资料；
• 未来订单预测或供应链安排。

金额越大、产品越容易复制、供应商替代性越强，越不应该等到样品已经寄出后再补合同。

Statute 民法典第 501 条 缔约前保密义务

第 501 条www.court.gov.cn中华人民共和国民法典 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网，最高人民法院，最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口，承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站，是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn↗：即使合同未成立，在磋商过程中知悉商业秘密或其他保密信息的一方，也不得披露或不当使用。签署 NNN 能把这项义务写明确，也更容易执行。

应该包括什么

一份实用的中国 NNN 协议，至少应当处理这些问题：准确中国法律主体、公章和授权 、被保护信息范围、允许使用的唯一目的、禁止披露、禁止使用、禁止绕开、违约金或损害赔偿 、证据和审计配合、争议解决条款、语言版本和送达。

Term 公司公章

在中国，公司公章通常比个人签名更能约束公司。可在国家企业信用信息公示系统www.gsxt.gov.cnwww.gsxt.gov.cn↗核对供应商的注册中文名称。

Statute 民法典第 585 条 违约金

第 585 条www.court.gov.cn中华人民共和国民法典 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网，最高人民法院，最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口，承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站，是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn↗：当事人可以约定违约金，但低于实际损失时可请求增加，过分高于损失时可请求适当减少。数字既要有威慑力，也要站得住脚。

如果未来可能要在中国发律师函、申请保全、仲裁或诉讼，协议还要能落地。只用英文模板、只写外国法院、没有中文主体和公章，都会削弱实际威慑力。

纠纷发生后怎么用

如果供应商已经抢注商标 、复制设计 、绕开客户或拒绝归还模具，NNN 协议可以为律师函提供具体依据。律师函不应只写“你方侵犯商业秘密”，而应指出：哪些资料受保护、什么时候披露、供应商做了什么、违反了哪一条、要求停止什么、赔偿或交付什么。

Statute 商标法第 31 条 先申请原则

第 31 条www.cnipa.gov.cn国家知识产权局 法律 中华人民共和国商标法(2019年修正)（1982年8月23日第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过 根据1993年2月22日第七届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议《关于修改〈中华人民共和国商标法〉的决定》第一次修正 根据2001年10月27日第九届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议《关于修改〈中华人民共和国商标法〉的决定》第二次修…www.cnipa.gov.cn↗（2019 年文本，在 2026 年修订于 2027 年 1 月 1 日施行前有效）：近似商标的申请发生冲突时，先申请者优先获得初步审定。

Statute 反不正当竞争法第 10 条 侵犯商业秘密

《反不正当竞争法》第 10 条www.npc.gov.cn中华人民共和国反不正当竞争法_中国人大网www.npc.gov.cn↗（2025 年修订）：违反保密义务披露或使用商业秘密构成侵权，合同责任之上还有法定责任。NNN 把这项义务以书面固定下来。

如果协议中有清楚的违约金和仲裁条款，后续仲裁或诉讼的结构也会更清晰。

常见错误

第一，用美国或欧洲 NDA 模板直接发给中国供应商，既没有中文主体，也没有中国法下的执行设计。

第二，签约主体不对。销售公司签了 NNN，但实际工厂、关联公司或模具持有人没有被约束。

第三，没有禁止绕开客户或渠道。

第四，违约金写得很高，但无法解释损失逻辑，也没有可执行的争议解决路径。

结论

中国 NNN 协议不是形式文件。它的作用是在图纸、样品、模具和客户信息离开你之前，先把供应商不能做什么写清楚。

如果你准备向中国供应商发送设计、样品、模具、价格或客户信息，可以联系我。我可以帮你判断应当先做 NNN、制造合同、知识产权布局，还是先审查供应商主体和争议解决条款。

参考资料

1. 最高人民法院：《中华人民共和国民法典》，包括第 501 条、第 585 条：https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.htmlwww.court.gov.cn中华人民共和国民法典 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网，最高人民法院，最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口，承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站，是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn↗
2. 全国人民代表大会：《中华人民共和国反不正当竞争法》（2025 年修订），包括第 10 条：http://www.npc.gov.cn/c2/c30834/202506/t20250627_446247.htmlwww.npc.gov.cn中华人民共和国反不正当竞争法_中国人大网www.npc.gov.cn↗
3. 国家知识产权局：《中华人民共和国商标法》（2019 年修正），包括第 31 条：https://www.cnipa.gov.cn/art/2019/7/30/art_95_28179.htmlwww.cnipa.gov.cn国家知识产权局 法律 中华人民共和国商标法(2019年修正)（1982年8月23日第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过 根据1993年2月22日第七届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议《关于修改〈中华人民共和国商标法〉的决定》第一次修正 根据2001年10月27日第九届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议《关于修改〈中华人民共和国商标法〉的决定》第二次修…www.cnipa.gov.cn↗
4. 国家市场监督管理总局：国家企业信用信息公示系统：https://www.gsxt.gov.cn/index.htmlwww.gsxt.gov.cnwww.gsxt.gov.cn↗

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本文属于“中国法律关键词”系列。相关阅读：什么是中国合同违约金？、供应商抄袭了你的设计怎么办？、采购中国供应商前的法律清单。