中國供應商交付瑕疵貨物：退款、換貨還是求償？

發現瑕疵停止處分、重工及轉售。

保全證據並通知保留原始資料，立即發出具體通知。

Alibaba 訂單？確認目前的平台申訴期限。

提出平台申訴使用線上訂單及平台內證據。

契約目的無法達成？貨物仍可使用或補正嗎？

要求適當補正修理、換貨或減少價款。

評估拒收或解除契約全額退款須有充分法律依據。

發出正式催告列明救濟、證據及期限。

期限內解決？以書面確認付款或補正。

落實和解協議完成履行後才使免責生效。

使用約定爭議途徑仲裁或訴訟，同時履行減損義務。

React Flow

圖 1. 先留好證據並守住期限，再依瑕疵程度及可用的處理途徑選擇方案。

為了找到合適的中國供應商，你可能已花很長時間詢價、確認樣品、反覆溝通規格與生產細節，又經歷漫長的生產及國際物流等待。等貨終於送到倉庫或手中，檢驗卻發現問題。例如，不良率達 16%，遠高於契約約定的 2.5%。部分產品無法開機，另一些則與確認樣品不同。中國供應商堅稱貨物出貨前已通過檢驗，只願意在下一筆訂單折價，不願立即退款。

此時最重要的不是立刻爭論責任歸屬，而是先守住後續協商、退款或求償所需的證據及期限。保留貨物與原始電子紀錄，確認供應商違反哪一項品質承諾，並在最短的適用期限屆滿前通知供應商。如果訂單透過 Alibaba 完成，也應同步啟動平台程序。之後再判斷修理、換貨、減少價款、退款或損害賠償中，哪一項在商業上合理。

先確認貨物到底出了什麼問題

「瑕疵貨物」只是概括說法。實際問題的類型會影響該向誰追責，以及可以要求退款、換貨還是損害賠償：

製造不符合約定： 貨物不符合契約、規格書、確認樣品、圖面、物料清單、測試方案或約定標準。
交錯貨物： 型號、材料、尺寸、數量、顏色、標示、韌體或包裝與訂單不符。
運送損壞： 貨物交給運送人時可能合格，之後才受損。此時 Incoterm、運送文件、保險、包裝義務及檢驗紀錄會成為核心。
隱藏瑕疵： 問題在安裝、壓力測試、使用或轉售後才出現。需要審查保固條款，並區分表面瑕疵與隱藏瑕疵。
不安全產品： 瑕疵造成人身傷害，或損壞瑕疵產品以外的其他財產。除了契約請求外，還可能產生產品責任請求。

依《民法典》第 615 至 617 條，出賣人應交付符合約定品質要求及其品質說明的貨物。因此，已簽署的契約、採購單、形式發票、規格書、圖面、確認樣品、平台訂單，以及雙方接受的測試方法，是判斷品質是否合格的起點。

Statute 第 615 條：符合約定品質

《民法典》第 615 條要求交付符合約定品質要求的標的物；品質約定不明確時，由第 616 條依標準及交易慣例補充。書面規格因此是整體請求的基礎。官方條文 · 最高人民法院

如果文件只寫「良好品質」，品質要求雖然比較模糊，卻不代表買方一定無法追責。《民法典》第 510、511 及 616 條規定補充品質條款的順序：先看補充協議、契約相關條款或交易慣例，再看適用的國家標準、產業標準、通常標準或符合契約目的的特定標準。如果《聯合國國際貨物銷售契約公約》（CISG）適用，第 35 條還會檢視契約描述與包裝、通常用途、已向賣方揭露的特定用途，以及樣品或模型。

產品不安全時，不能只當作普通品質爭議處理。《產品品質法》第 41 及 46 條涉及瑕疵產品造成人身傷害，或造成瑕疵產品以外其他財產損害的責任。若屬這種情況，應立即停止流通並取得產品安全方面的專業意見。本文其餘部分聚焦不符合約定的貨物所造成的 B2B 契約損失。

在貨物及雙方說法改變前，把證據留好

你需要用資料說清楚四件事：供應商承諾什麼、實際交付什麼、瑕疵在何時以何種方式被發現，以及因此產生什麼損失。

至少保留下列資料：

契約、採購單、PI、Alibaba 訂單、規格書、圖面、確認樣品、檢驗方案、保固及補充協議；
付款紀錄及供應商完整的中文登記公司名稱；
完整的電子郵件、WeChat、WhatsApp 及平台對話，包括帳號身分、時間戳記、附件及前後文；
到貨狀態、封條、貨櫃號及箱號、標籤、批號或序號、包裝及儲存條件；
說明母體數量、抽樣方法、樣本數、測試設備、合格標準、原始結果及瑕疵分類的檢驗方案；
能同時顯示產品身分及測試過程的有日期照片與連續錄影；
在受控條件下分開存放並標示的代表性瑕疵樣品及合格樣品；以及
隨損失發生而收集的運費、關稅、檢驗、重工、替代採購、客戶扣款及處置文件。

第三方報告不是有簽名或蓋章就足夠，還必須讓其他人能重現其判斷邏輯。只寫「18% 不合格」，卻未說明抽樣依據、測試方法、允收門檻及實際失效情形，證明力很弱。對技術產品，應要求檢驗機構逐項指出結論所依據的契約條款或標準，並保留底層資料。

只要原始帳號或裝置仍在，就不要只依賴螢幕截圖。最高人民法院關於民事訴訟證據的規定，將平台紀錄、電子郵件、即時通訊、交易紀錄、文件、照片、音訊及影片都列為電子資料；提出證據的一方原則上應提供原始資料，或直接源自電子資料且符合條件的輸出件。中國爭議中如何保全有效證據一文進一步說明如何保存來源、前後文及保管鏈。

Evidence 電子資料規則

最高人民法院證據規定第 14、15 條定義電子資料，並要求提出方提供原始資料，或直接源自原始資料且符合條件的輸出件。應保留原始裝置及帳號，而非僅保留截圖。官方規定 · 最高人民法院

保留代表性樣品前，不要銷毀、出售、退回貨物，也不要讓供應商重工所有瑕疵產品。這些做法之後可能符合商業需求，但也可能消滅最重要的證據，使獨立複驗無法進行。

還沒談誰有理，通知期限可能已經決定結果

不存在適用所有案件的「48 小時規則」。實際上可能同時有幾個時限：

契約、PI、採購單或平台訂單中的檢驗及拒收期限；
隱藏瑕疵的保固期間；
Alibaba 或其他平台的申訴期限；
準據法規定的通知期限，包括適用時的 CISG；以及
提起仲裁或訴訟的時效期間。

這些期限處理不同問題。四年的訴訟時效，不代表買方可以等四年才檢驗貨物及通知供應商。

依《民法典》第 620 至 623 條，買方應在約定期間內檢驗；未約定時應及時檢驗，並按時通知賣方數量或品質不符合約定。未約定檢驗期限時，買方應在發現或應當發現問題後的合理期間內通知，但仍須結合保固約定及兩年最遲通知界限適用。不要把兩年理解成可以安心等待的期限。賣方知道或應當知道不符合約定時，不能援引第 621 條的通知期限抗辯。

Statute 第 621 條通知期限

《民法典》第 621 條要求在發現後的合理期間內通知；未約定檢驗期限時，以交付起兩年為上限。賣方明知不符合約定時，不得援引該期限抗辯。官方條文 · 最高人民法院

另有兩點需要注意。第一，考量貨物性質及交易慣例，約定期限短到無法完成全面檢驗時，該期限可能只適用於表面瑕疵。第二，未約定檢驗期限時，買方簽署載明數量、型號、規格的送貨單或確認單，可能推定買方已檢驗數量及表面瑕疵。未作保留便簽署「完好收貨」，會造成原可避免的證據困難。

CISG 同樣嚴格。第 38 至 40 條要求買方在情況允許的最短期間內檢驗，並於合理期間內發出具體說明不符情形的通知。公約也設有兩年的最遲通知界限，但與契約保證期不一致時除外，並規定賣方知情的例外。是否適用 CISG，應依雙方營業地、契約約定、是否排除公約及準據法分析確認。

瑕疵有多嚴重，就要求相應的處理方案

法律可能允許多種處理方式，但對你的業務而言，應要求哪一種方案，仍取決於瑕疵有多嚴重，以及貨物能否安全使用、修理、換貨或出售。

依《民法典》第 577 條及第 582 至 584 條，履行不符合約定時，可以要求繼續履行、採取補救措施或賠償損失。契約未約定救濟方式時，受損方可依標的性質及損失大小，合理選擇修理、重作、更換、退貨或減少價款。因違約造成、能夠證明且未超出可預見範圍的額外損失，也可能獲得賠償。

應選擇能解決實際商業問題的救濟：

救濟	通常適用情況	必須控制的條款
重工或修理	瑕疵在技術上可補正，且不影響認證、保固或交期	方法、地點、監督、複驗標準、費用、期限及再次失敗的後果
換貨	明確數量的產品無法使用，但合格替代品仍能及時到貨	數量、生產優先順序、重新檢驗、運費、關稅，以及驗收前不免責
減少價款	貨物仍可安全使用或折價出售	瑕疵範圍、估價方法、客戶影響及減價是否終局解決
退貨退款	貨物無法達成約定目的，且退貨可執行	退款時間、退貨地點、運費、關稅、所有權、風險及證據留存
損害賠償	違約造成可證明的檢驗、重工、替代採購、物流或其他可預見損失	因果關係、文件、減損、幣別、稅務及免責文字

貨物有瑕疵，不代表買方當然可以要求全額退款。《民法典》第 610、632 及 633 條將拒收或解除契約與品質問題是否使契約目的無法達成相連；對部分貨物或分批交付，還要判斷受影響貨物能否合理分開處理。如果 10,000 個普通零件中有 400 個可換貨，比例適當的救濟可能只針對這 400 個。如果未揭露的材料使全部成品在目的地市場違法或無法使用，拒收或解除契約的依據就強得多。

CISG 透過「根本違約」作出類似區分。依第 46、49、50 及 51 條，請求交付替代物或宣告契約無效的條件，比修理或按比例減價更嚴格。買方宣告契約無效時，也必須遵守相應通知及時限。不要隨意使用「訂單已取消」或「契約已解除」等文字；選擇彼此衝突的救濟，或自行處分貨物，都可能限縮之後的選項。

Term 根本違約

CISG 第 25 條：違約結果實質上剝奪他方依契約有權期待的利益時，即屬根本違約，但該結果無法預見者除外。僅根本違約始得宣告契約無效。CISG 條文 · UNCITRAL

Alibaba 申訴與中國契約請求是不同途徑

如果訂單透過 Alibaba Trade Assurance 下單及付款，應保留線上訂單、所有平台內對話、下單時的商品頁面、檢驗證據、物流紀錄及付款途徑。在平台申訴期限運行期間，不要把協商完全移到平台外。

Alibaba 的現行退款保障政策宣稱可對未收到、存在瑕疵、交錯或運送受損的訂單提供退款。其標準頁面目前載明，自交付日起通常為 30 天，Enterprise 及 Enterprise Pro 買方為 60 天。Easy Return 另有訂單金額、國家、產品及資格條件。應查閱實際訂單及當時有效的條款，不要假設每筆採購都享有相同保障。

如果供應商在期限前未同意並實際完成可靠補正，應及時提出平台申訴。上傳的證據要把具體瑕疵與線上訂單的明確品質要求對應。只存在於買方內部、從未列入線上訂單的檢驗標準，平台可能難以執行。

Trade Assurance 不取代基礎契約請求。Alibaba 依現行規則處理平台申訴；法院或仲裁庭則依準據法及契約裁判。平台和解或退款也可能減少或免除日後仍可主張的金額及請求，因此接受前要看清楚和解條款。

先把具體要求說清楚，再發律師函

先確認正確的公司、整理好證據、選定處理方案、檢查期限並確認爭議途徑，再發律師函或正式催告，作用才最明確。過早發函，可能把問題說錯，或在尚不符合解除條件時便要求全額退款。

收件人應是供應商在中國登記的公司，而不只是英文商號或業務人員。函件應：

載明契約、訂單、出貨批次、受影響貨物及事件時序；
說明供應商承諾的要求及不符合約定的證據；
記錄首次通知的時間及方式；
要求一項明確救濟，並清楚列出替代方案；
設定合理的履行期限，以及補正、退貨或付款的具體機制；
保留可求償損失，並要求保存相關生產及品管紀錄；以及
指明約定的仲裁或訴訟途徑，不威脅採取實際無法啟動的程序。

依《民法典》第 195 及 594 條，能夠證明的履行請求可以使訴訟時效中斷；依中國大陸法律，國際貨物買賣契約爭議的訴訟時效為四年。但催告函不能挽回已錯過的檢驗通知期限，不能延長 Alibaba 申訴期限，也不會自動解除契約。應保存正確義務人已收到函件的證明，並確認時效適用哪一國法律。

Statute 四年起訴時效

《民法典》第 594 條對國際貨物買賣契約爭議規定四年訴訟時效，長於一般三年期間。該期間限制提起程序的時間，而非檢驗通知期限。官方條文 · 最高人民法院

請求及救濟已經明確時，一封雙語的中國供應商律師函可以測試爭議能否在正式立案前解決。它只是整體流程的一步，不能取代證據或有效的爭議解決條款。

供應商拒絕處理，就依契約約定推進並控制損失

決定下一步前先閱讀爭議解決條款。條款可能約定中國法院、CIETAC、其他仲裁機構或境外爭議途徑。文字含糊的條款可能需要先分析效力。依《民法典》第 507 條，契約不生效、無效、遭撤銷或終止，通常不影響爭議解決條款的效力。

如果條款有效選擇 CIETAC，其 2024 年仲裁規則通常對爭議金額不超過人民幣 500 萬元的案件適用簡易程序，除非當事人另有約定。金額較大的案件在取得規則要求的同意後也可適用。這個門檻不代表是否值得提起仲裁；還要比較可追回金額、證據、供應商資產、費用、保全措施需要及可能的執行途徑。

Statute CIETAC 人民幣 500 萬元門檻

CIETAC 2024 年仲裁規則第 59 條：爭議金額不超過人民幣 5,000,000 元時，適用簡易程序，除非當事人另有約定。無金錢請求或金額不明時，由 CIETAC 斟酌相關因素後決定。2024 年規則 PDF · CIETAC

同時也要採取合理措施，避免損失繼續擴大。《民法典》第 591 條要求對方採取適當措施，防止可避免的損失繼續擴大；CISG 第 77 條遵循相同原則。取得替代採購報價、隔離不安全庫存、防止客戶進一步受影響，並記錄所選措施為何合理。不要只為提高求償金額而放任損失累積。

任何和解協議都應寫明金額、幣別、收款帳戶、換貨數量、檢驗、期限、運費、關稅、處置方式、必要的保密約定及違約後果。免責應與款項全數到帳或換貨驗收合格連動，而不是在供應商作出未來承諾時立即生效。

不要讓這些失誤毀掉原本有力的求償

不要在等待中錯過期限。 供應商的內部調查不會暫停檢驗、通知、平台申訴、仲裁或訴訟期限。協商仍在進行時，也要先發出具體通知並保留平台途徑。

通知與檢驗必須具體。 不要只說「品質很差」，也不要使用不具代表性的樣本，或在看到結果後改變測試方法。應指出未達到的要求、受影響批次、抽樣依據、測試方法及實際失效情形。

先留樣，再處理貨物。 退貨、重工、出售或銷毀庫存前，先保留具代表性的瑕疵樣品及合格樣品，也要留意簽收文件可能如何影響數量及表面瑕疵的證明。

要求應與問題的嚴重程度相符。 有限且可補正的瑕疵未必足以解除整筆訂單。拒付尾款或要求全額退款前，應先檢查契約、貨物的商業目的及可依據的法律基礎。

供應商尚未履行，就不要過早放棄其他請求。 接受換貨、部分付款或未來承諾時，應寫明仍保留哪些請求，並讓免責在款項到帳或換貨驗收合格後才生效。

找對公司，也用對途徑。 通知及請求應送達簽約的中國公司，而不只是業務人員、店鋪或英文品牌。Alibaba 溝通也不能取代契約及準據法要求的通知或爭議解決程序。

處理順序很重要。先保留貨物與原始紀錄，找出供應商違反的品質要求，並在最短的相關期限屆滿前發出具體通知。完成這些步驟後，後續協商、退款或損害賠償請求才更容易說清楚，也更容易證明。

接著，再選擇與實際問題相符的方案。有限瑕疵可能透過修理、換貨、減少價款或損害賠償解決；若要拒收、解除契約及要求全額退款，則需要更強的事實證明貨物已無法達成契約目的。訂單適用 Alibaba 時，應同步保留平台途徑。供應商仍拒絕可行方案時，再以內容明確的律師函，以及約定的仲裁或訴訟程序推進，同時繼續控制損失。

如需針對個案評估，請準備契約或 PI、線上訂單、供應商登記的中文名稱、品質文件、檢驗資料、完整對話紀錄、付款及運送紀錄、樣品，以及損失明細。接著與我聯絡，評估可採取的處理方案與爭議解決途徑。

參考資料

最高人民法院，《中華人民共和國民法典》，包括第 195、507、510—511、566、577、582—584、591、594、610、615—623、632—633 條：https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html
最高人民法院，《關於民事訴訟證據的若干規定》，包括第 11—17 條：https://ipc.court.gov.cn/zh-cn/news/view-393.html
聯合國國際貿易法委員會，《聯合國國際貨物銷售契約公約》，包括第 35、38—40、46—51、74—77、81—83 條：https://uncitral.un.org/sites/uncitral.un.org/files/media-documents/uncitral/en/19-09951_e_ebook.pdf
Alibaba.com，Money-back Policy（退款保障政策）：https://tradeassurance.alibaba.com/ta/MoneyBackPolicy.htm?tracelog=PC_header_mb
中國國際經濟貿易仲裁委員會，《仲裁規則（2024）》，包括第 59 條：https://www.cietac.org/sfs/cms/Uploads/202312/2024%20Arbitration%20Rules-EN.pdf
國家市場監督管理總局，《中華人民共和國產品品質法》，包括第 41、46 條：https://www.samr.gov.cn/fgs/zcfg/art/2023/art_301562498871481cb45c03b61fb25dc0.html

本文是中國供應鏈爭議：每位買方都應了解的事項系列第 1 篇。下一篇：你忽略的契約條款可能讓你付出重大代價。延伸閱讀：中國品質檢驗、中國產品驗收，以及中國供應商拒絕退款。

常見問題

如果只有部分貨物有瑕疵，我可以要求全額退款嗎？

不當然可以。買方通常可就瑕疵產品或受影響批次要求換貨、減少價款或損害賠償，但解除整筆訂單一般需要證明：分開處理會實質損害整體交易價值，或不符合約定已使契約目的無法達成。契約約定、批次結構、瑕疵率、可使用性及證據都會影響結果。

如果契約或 PI 只寫貨物應具備「良好品質」，該怎麼辦？

主張會比較困難，但不一定失敗。依中國大陸法律，不明確的品質條款可由契約相關條款、過往交易、交易慣例、強制性或建議性國家標準、產業標準，以及通常標準或符合契約目的的特定標準補充。適用 CISG 時，還可能檢視通常用途、已告知的特定用途、樣品、模型及包裝。書面規格模糊時，合格的檢驗報告尤其重要。

Alibaba Trade Assurance 可以取代對中國供應商的法律求償嗎？

不可以。Trade Assurance 是 Alibaba 自己的平台處理機制，取決於線上訂單、付款途徑、證據、適用資格及當時有效的申訴期限；契約請求則取決於準據法，以及爭議解決條款約定的地點或程序。兩種途徑可能並行，因此都應保留，不要讓平台協商耗盡法律或契約期限。

收到退款前，我必須先退回瑕疵貨物嗎？

這取決於約定的救濟、準據法、平台規則，以及貨物能否安全且符合經濟效益地退回。解除契約或退款通常需要安排返還或回復原狀，但履行順序應以書面約定。在保留代表性樣品，並約定運費、關稅、檢驗費及運送風險由誰負擔前，不要自行退貨、銷毀貨物，或允許供應商不受控制地重工。