金型代を払ったら、中国工場が金型を所有するのか

このページの内容

金型記録を集める見積り、請求書、図面、支払い、写真、工場連絡を集約。

契約関係を分類売買、製作委託、償却、貸与、共同投資。

各資産を特定金型番号、キャビティ、入れ子、治具、所在地を記録。

五つの権利を分ける所有、占有、使用、知財、返還・移管。

対象となる未払金があるか？報酬、材料費、契約、相殺主張を確認。

留置リスクを解決支払い、担保、紛争処理、交渉で解放を確保。

引渡手順を実行検査、撮影、状態確認、輸送手配。

工場は資産を解放するか？図面、鍵、データ、移管協力を確認。

移管を完了署名済み台帳と受領書を契約記録と保存。

合意した紛争経路へ占有、支払い、知財、緊急保全を分けて扱う。

React Flow

Figure 1. 金型取引を分類し、各権利を分け、移管紛争が起きる前に引渡しを設計します。

中国工場に金型代4万米ドルを全額支払い、それ以来、工場はその金型で商品を生産し続けています。

数か月後に生産を移そうとしたところ、工場からは「金型は当社のもの」「追加注文まで渡さない」「設計費と材料費が未払い」との回答が返ってきました。

支払いは重要ですが、それだけでは足りません。代金が何を購入したのか、所有権は移転したのか、誰が保管し、未払額は何か、図面・設計権は誰に帰属し、工場がどう利用でき、引渡しをどの手順で行うのかを、個別に確認する必要があります。

工場内にある金型がすべて工場の所有になるわけではありませんし、「金型代」という項目を支払っただけで、買主がすべての物理的権利と知財を得るわけでもありません。

まず金型代が何を購入したか分類する

完成金型の売買。 工場・金型メーカーが定額で完成品を供給し、買主への所有権移転を意図します。

委託製作と工場保管。 買主が自社生産用金型の製作費を払い、工場が保管者・利用者として占有します。

金型費の償却。 サプライヤーが費用を先行負担し、単価や数量で回収します。一定数量の達成後に所有権を移す場合もあれば、そもそも定義されない場合もあります。

改造、保守、修理。 既存金型への作業代であり、金型購入ではない可能性があります。

共同投資・サプライヤー金型。 共通ベースや標準インサート、独自工程はサプライヤー所有で、買主は特注部分だけを負担する場合があります。

貸与・一時移転。 買主所有金型を工場へ貸し、所有権を維持します。

見積り、インボイス、支払証拠、金型提案、CAD、流動解析、受入報告、写真、メッセージ、生産記録を集めます。「買主所有」「金型デポジット」「償却」「数量達成後返金」「保守」「工場保管」といった名称は手掛かりになりますが、取引全体を見ずに結論を決めるべきではありません。

所有を論じる前に物理的資産を特定する

モールドベース、コア、キャビティ、スライド、インサート、交換部品
治具、ゲージ、ダイ、切削・試験機器
予備部品、保守キット、ホットランナー、鍵
マスターサンプルと検査治具
CAD、CAM、流動解析、CNC、設定ファイル
後日の請求で資金提供された改造

固有番号、説明、製品・部品番号、キャビティ数、材質、寸法、重量、完成日、現在地、保管者、インボイス、写真、状態を金型一覧に記録し、買主提供・買主負担・標準部品・共同負担を区別します。識別できなければ、どれほど強い所有条項があっても、数百の類似工具の中から対象を回収することはできません。

契約で混同されやすい五つの権利を分ける

1. 物理的金型の所有権

民法典224条、226条から228条では、動産の引渡しが権利移転の中心ですが、譲渡人が合意により占有を続ける方法もあります。

Statute 民法典224条引渡し原則

224条は、動産の権利が移転する原則的時点を引渡しと定めています。226条から228条は、譲受人の先行占有、第三者占有、合意による譲渡人の占有継続という代替を認めています。公式法令 · 最高人民法院

金型は工場に残ることが多いため、所有権移転後に工場が買主所有の金型をどの根拠で保管するのかを明記します。移転時点としては、全額支払時、完成・受入時、引渡時、償却数量到達時などを定めます。

2. 物理的な保管と占有

保管条項では、場所、アクセス、移動、再委託先の占有、表示、分別、注意義務、滅失リスク、保守、改造、記録を定めます。占有は証拠にも交渉力にもなりますが、常に所有を意味するわけではありません。逆に、買主所有であっても、無断で工場に入って搬出できるわけではありません。

235条の返還請求を使うには、買主の権利を示すとともに、工場の契約上・法定の占有根拠に対応する必要があります。

Statute 民法典235条返還請求

235条により、権利者は占有権限のない者に原物の返還を請求できます。買主は、工場の継続占有を正当化する契約上・法定の根拠に対応する必要があります。公式法令 · 最高人民法院

3. 金型の利用許可

買主の承諾注文だけに使うのか、サンプル、試験、保守、予備品、過剰生産、第三者生産、終了後の利用をどう扱うのかを定めます。試し打ちや保守運転を許すなら範囲を定義し、生産、スクラップ、過剰品、不合格品、旧部品の記録を求めます。

4. 知的財産と設計権

物理的所有は、図面著作権、特許・意匠、営業秘密、ノウハウ、契約上の利用制限とは別です。著作権法19条・20条と特許法8条・10条により、支払いと物理的受領だけで知財は決まりません。

Statute 著作権法19条

著作権法19条は、委託著作物の著作権は契約に従い、明確な合意がなければ受託創作者に帰属すると定めています。20条は、物理的原物の移転が著作権の移転を意味しないとしています。公式法令 · 全国人民代表大会

買主・サプライヤーそれぞれの背景知財、新規図面・改良・発明、所有・ライセンスの地域・分野・独占・再許諾・期間、登録協力、第三者材料、侵害責任、秘密保持を定めます。

反不正当競争法10条が求める非公知性・商業的価値・秘密管理措置も踏まえ、契約条項だけでなく、アクセス、表示、ファイル、受領者、開示記録を管理します。

Term 営業秘密の要件

反不正当競争法10条は、営業秘密を非公知で商業的価値があり、相応の秘密管理措置を講じた情報と定義します。措置が弱い・欠けている場合、NDAがあっても保護されないことがあります。公式法令 · 全国人民代表大会

5. 返還、引渡し、移転の権利

期間満了、解除、支払完了、買主要請、長期不使用、サプライヤー違反、支払不能リスクなど、引渡事由を定めます。通知、是正、棚卸し、検査、準備、積込み、輸送、輸出書類、費用、引渡状態も必要です。「要求後直ちに返す」とだけ書いても、重い設備を実際に移すことはできません。

未払金を理由に工場は金型を留置できるか

関係が請負契約と法的に評価される場合、民法典783条により、未払いの報酬・材料費について完成成果の留置または引渡拒絶が認められる場合があります。

Statute 民法典783条留置権

783条は、注文者が報酬・材料費を支払わない場合、別段の合意がなければ請負人が完成成果を留置し、または引渡しを拒めると定めます。関係が請負契約と法的に評価されることが前提です。公式法令 · 最高人民法院

請負、売買、保管、賃貸、混合契約のどれか
実際に到来した報酬・材料費はいくらか
金型関連か別POの債務か
買主の留保、相殺、争いに根拠があるか
留置を制限・排除する合意とその効力
他の担保、占有、倒産、手続問題

「すべての留置権を放棄する」という一文だけで解決するわけではありません。所有、支払完了、対象債権、注文間の相殺、通知、証拠、代替担保、引渡時期、紛争手続を組み合わせます。工場側にも、契約根拠、インボイス、計算、期限、特定資産との関係を示すよう求めます。

保守、摩耗、改造は別の紛争を生む

予想寿命・ショット数、通常保守、重大修理・改造の承認と価格、保守記録、交換部品・改訂図面の帰属、誤用・保管不良の責任、寿命終了、スクラップ収入を定めます。樹脂、サイクル、保守で摩耗が変わるため、絶対的な寿命を約束するのではなく、検査・記録・責任で管理します。

無断改造が適合性、規制、互換性、所有、知財に影響するかを確認し、変更管理は物理的な金型と技術ファイルの双方に及ぼします。

即席の回収ではなく引渡手順を実行する

法的根拠を確認する。 契約、所有条項、支払状況、引渡事由、争額を確認します。

検査・記録する。 表示、部品、状態、錆、損傷、ショットカウンター、付属品、ファイルを撮影し、一覧・保守記録と比較します。

物流を合意する。 清掃、防錆、梱包、吊上げ、専門輸送、輸出書類の費用とリスク移転を定めます。

データと運用資料を集める。 権利の範囲でCAD/CAM、設定、試験、保守、鍵、制御装置、インサート、予備品、マスターサンプルを受領します。

署名済み引渡記録を作る。 対象、状態の例外、日付、担当者、運送者、受領地、未解決事項を示します。

生産継続を守る。 契約が許せば受入工場で試験し、物理的には届いたが使えないという状態を避けます。

工場が引渡しを拒否した場合

各資産と現在の保管者を特定
金型代の対象を証明
所有権または占有・引渡請求権を証明
インボイス、相殺、未払主張を照合
引渡事由と契約手順を確認
根拠があれば保存と無断利用・処分禁止を要求
棚卸しと移転日を提案
拒否継続時は合意した裁判・仲裁へ進む

移動、破壊、改造、競合生産の具体的な危険があれば、緊急措置を検討します。利用可能性、手続、担保、機関は契約と事実によって変わるため、通知がリスクを高める前に保全戦略を評価します。

民法典584条・591条により、因果関係、予見可能性、損失軽減、責任制限が問題になります。そのため、代替計画、見積り、期間、試験費、顧客への影響は保存しておきます。

Statute 民法典584条・591条の制限

584条は、違約による賠償を違約当事者が契約時に予見した・予見すべきであった損失までに制限します。591条は、非違約当事者が合理的措置で防げた損失の賠償を認めません。公式法令 · 最高人民法院

支払い前に金型一覧へ取引条件をまとめる

固有番号、仕様、写真、場所、製作者、支払者、代金、所有権移転、標準部品、保管、表示、再委託、許可利用、試し打ち、過剰品、保守、改造、ショット数、滅失、保険、図面、知財、秘密保持、未払金、代替担保、留置制限、引渡し、梱包、輸送、費用、リスク、協力、救済、準拠法、紛争機関、言語、通知を含めます。追加の金型・部品・改造があるたびに更新します。

まとめ

金型は単なる生産設備ではありません。多額の支払いと買主の設計が詰まっており、工場変更を左右し、関係が悪化した後にはサプライヤーの強い交渉材料になります。

金型代の支払いは重要な証拠ですが、法的結論のすべてではありません。工場が金型と買主の交渉力の両方を握ってしまう前に、資産、所有、保管、利用、知財、未払金、引渡手順を明記します。

張暁宇弁護士は、中国サプライヤー・金型の契約レビュー、レビューと交渉方針の策定、弁護士による契約交渉を支援します。新たな金型代の支払いまたは移転要求の前に、インボイス、支払記録、契約、一覧、写真、工場とのメッセージを添えてお問い合わせください。

参考資料

1. 中国民法典224条、226〜228条、235条、584条、591条、770〜787条（783条を含む）、最高人民法院公式文。

2. 中国著作権法19〜20条、全国人民代表大会公式文。

3. 中国特許法8条・10条、全国人民代表大会公式文。

4. 中国反不正当競争法10条、全国人民代表大会公式文。

よくある質問

金型代を全額支払えば中国で自動的に金型を所有しますか

必ずしもそうではありません。全額支払いは重要な証拠ですが、代金が何を購入したか、契約、金型の特定、引渡し・占有、適用法によります。金型の売買、委託製作、製品単価での償却、改造・保守、共同投資などがあり得るため、インボイスの名称だけに頼らず所有権と移転時期を明記します。

生産移転後、中国工場は金型を留置できますか

一定の場合、契約または法律上の根拠により留置・引渡拒絶が認められる可能性があります。特に、対象となる報酬・材料費が未払いで、関係が中国法上の請負契約規定に該当する場合です。しかし、物理的に保管しているだけで無制限の権利を得るわけではありません。所有、占有、支払い、相殺、引渡条件、紛争手続を確認します。

金型を所有すれば製品設計と知的財産も所有しますか

いいえ。物理的金型の所有、図面の著作権、特許・意匠、営業秘密、設計を利用・許諾する権利は別です。契約が不明確な場合、中国法の委託著作物・発明の原則により創作者・完成者に権利が残ることがあります。背景知財と第三者要素を含め、各権利を明示配分します。

中国の金型契約には何を含めるべきですか

各金型と部品、代金の対象、所有権移転時期、保管場所、利用、保守、改造、保険・損失、アクセス、検査、知財・秘密保持、未払金、引渡条件・手順、移転費用、記録、救済、実行可能な紛争機関を定めます。シリアル番号と写真を含む更新可能な金型一覧を添付します。