中國供應商收取訂金後臨時加價：你該怎麼辦？

你已經付了訂金，生產也已經開始。接著供應商傳來訊息：原物料漲價，單價要調高 15%，不補差額就不出貨。

這個時機不是偶然。交期逼近，客戶正在等貨，而換廠成本可能高於加價金額。供應商知道這些，所以它選擇在收到訂金後提出要求，而不是在收款前。

首先要提醒你：接下來幾天裡的每一個動作都可能成為證據。倉促回覆、簽署補充協議，或為了「先讓事情動起來」而付款，都可能被用來證明你接受了新價格。因此應該按順序處理：固定加價要求，查明究竟發生了什麼，確認原價格是否具有拘束力，算清成本，並且只用讓步換取明確的交付保障。

暫時不要接受，也不要直接拒絕，先留下書面紀錄

讓供應商繼續溝通，但必須留在書面管道。完整保存電子郵件、微信或平台對話，包括帳號身分、時間戳記、附件，以及加價要求前後的訊息。如果協商主要在微信進行，可以參考微信證據保全指南。

第一封回覆應排除「你已同意加價」的可能，同時不要讓溝通立即變成爭吵：

現階段我方不同意任何價格變更。請說明加價的契約依據，提供計算方式和證明文件，並確認貴方是否會依約定價格及交付日期履行訂單。

這段話同時完成四件事：記錄你的異議，重申原交易條件，要求對方提出證明，並迫使供應商說清楚它是在要求重新協商，還是明確拒絕履約。這是兩個完全不同的法律立場。讓供應商自己用書面作出選擇。

還有兩件事不要做。事實尚未查清前，不要直接指控供應商詐欺，你可能仍需要這家工廠完成訂單。也不要一邊要求折讓，一邊表示自己「應該會付款」；日後判斷雙方是否同意變更契約時，這些訊息都可能成為證據。

先查清究竟發生了什麼

並非每一次加價要求都是惡意施壓。先判斷你面對的是以下哪一種情況。

訂單是你改的。 規格、數量、包裝、測試、交付方式、目的地或時程發生變化，都可能成為重新報價的合理依據。把你提出的變更與供應商本身的成本問題分開計算。

契約原本就允許調價。 檢查是否約定原物料指數、匯率區間、運費或關稅條款、報價有效期間以及通知要求。即使有調價條款，供應商也必須按照約定公式說明計算過程。調價條款不是一張空白支票。如果爭議實際來自進口關稅或 DDP 定價，可以閱讀訂單履行中關稅上漲由誰承擔。

市場出現異常變化。 要求供應商提供受影響的成本項目、原始基準、變化發生的日期和幅度、發票或價格指數，以及換算到單位成本的計算。真實的成本上升可以解釋其要求，但不會自動賦予它單方面加價的權利。也要留意「不可抗力」這個說法：依中國法，不可抗力是不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況（《民法典》第 180 條、第 590 條）。原物料價格上漲通常屬於商業風險；成本變高不等於履行不能。

加價是在利用你的時間壓力，或是經營危機的訊號。 查核公司的營業執照、統一社會信用代碼、經營異常紀錄和公開執行資訊。這些資訊不能單獨證明企業已經資不抵債，但會直接影響你是否還願意繼續付款。

原價格對供應商是否仍有法律拘束力？

接下來才是法律問題。不要只看單一文件，而要把交易當成完整的文件鏈審查：已簽契約、採購訂單、形式發票（PI）、訂金付款紀錄、規格文件、交期承諾，以及確認已經開始生產的訊息。

不要被文件名稱誤導。PI 並不會僅僅因為標題寫著「Pro Forma Invoice」就當然具有拘束力或當然不具有拘束力；關鍵在於具體條款、雙方是否接受、是否付款，以及後續如何履行。也要確認文件中的賣方，正是實際收款的那一個中國法律主體。

依《民法典》第 543 條和第 544 條《中華人民共和國民法典》第 543—544 條當事人協商一致，可以變更契約；對契約變更內容約定不明確的，推定為未變更。官方文本 · 最高人民法院 ↗ ，契約只能經雙方協商一致變更 ；變更內容約定不明確的，推定契約沒有發生變更。簡單說，如果文件已經鎖定價格，又沒有適用的調價條款，供應商不能僅憑一份通知取代原價格。

供應商最有力的法律理由通常是「情勢變更 」。《民法典》第 533 條《中華人民共和國民法典》第 533 條契約基礎條件發生無法預見、不屬於商業風險的重大變化時，雙方應重新協商；只有法院或仲裁機構可以變更或解除契約。官方文本 · 最高人民法院 ↗ 規定，在契約基礎條件發生訂立時無法預見、且不屬於商業風險的重大變化，繼續履行對一方明顯不公平時，可以尋求救濟。合同編通則司法解釋第 32 條《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第 32 條異常的政策調整或供需關係變化可能構成情勢變更；正常價格波動及可預見的高波動風險仍屬於商業風險。官方文本 · 最高人民法院公報 ↗ 進一步劃定界線：異常的政策調整或供需關係變化可能符合條件，正常價格波動仍應由供應商自行承擔。還要注意救濟機制：先重新協商，再由法院或仲裁庭決定是否變更或解除契約。任何一條都沒有允許供應商自行宣布新價格，再扣住貨物等你付款。

還需檢查一點：許多國際貨物買賣在當事人沒有排除適用時會受《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）拘束，而 CISG 第 29 條同樣將契約變更建立在雙方合意之上。發送法律通知前，先閱讀契約中的準據法和爭議解決條款。

核對你的「訂金」到底是什麼：它可能對應雙倍返還

審查交易文件時，也要確認這筆款項是如何表述的。中國法區分具有法定擔保效果的「定金（dìngjīn） 」與不具有該效果的「預付款」；英文裡的 deposit 往往掩蓋了這個差別。

依《民法典》第 586 條至第 588 條《中華人民共和國民法典》第 586—588 條定金應以書面方式約定，並自實際交付時成立；具有定金效力的金額以契約標的額 20% 為限。收受定金的一方違約時，應雙倍返還定金。官方文本 · 最高人民法院 ↗ ，如果契約明確將款項約定為「定金」，而供應商隨後拒絕履行，供應商應當雙倍返還定金。定金擔保的效力以契約標的額的 20% 為上限；第 588 條也允許當事人在定金罰則與違約金條款之間選擇適用。

這一點非常重要：「定金」的用語可以把拒絕出貨轉化為雙倍返還請求，也會成為律師函裡的實質籌碼。僅寫著「30% deposit」，卻沒有定金罰則含義的款項，通常會被視為預付款：契約無法履行時可以請求返還，但不能主張雙倍。具體區別可參考中國交易中的訂金、預付款與尾款指南。

付款、協商還是拒絕？先把帳算清楚

法律上占理與商業上划算不是同一個問題。請為每一種選擇列出數字：

• 供應商要求追加的金額；
• 尚未支付、仍由你控制的尾款；
• 可靠替代供應商的報價和交期；
• 重複打樣、測試、認證和物流成本；
• 延誤造成而且可以證明、可以預見的損失；
• 追回訂金的機率和成本；以及
• 這家供應商是否實際上還有能力完成並出貨。

有時付款確實比較划算：對一家可靠的供應商，如果加價有文件支持，其成本可能低於重新生產。有時則明顯不該付款：已經錯過多個進度節點，又提出沒有依據的加價，這往往只是第一次索要，而不是最後一次。

決定是否繼續付款時，應把已付金額視為沉沒成本。它仍屬於你可以主張的法律請求，但絕不能因為「已經付了這麼多」，就讓一次不安全的追加付款看起來合理。

在此期間能否暫停支付尾款？如果你有確切證據證明供應商履約能力嚴重惡化，例如被列入經營異常、存在執行紀錄或生產線已停工，可以。依《民法典》第 527 條和第 528 條《中華人民共和國民法典》第 527—528 條負有後履行義務的一方，有確切證據證明對方履約能力嚴重惡化時，可以通知中止履行，並在恢復履行前要求適當擔保。官方文本 · 最高人民法院 ↗ ，負有後履行義務的一方在有確切證據時可以中止履行，並要求對方提供適當擔保 ；CISG 第 71 條也有類似規則。但界線同樣明確：證據必須真實，通知必須及時，對方提供適當擔保後應恢復履行。如果只憑猜測扣住款項，你反而給了供應商主張你方違約的理由。

如果選擇協商，不要無條件讓步

只有一條原則：每一項讓步，都必須換來可以衡量的利益。依訂單情況，你可以要求：

• 加價設有明確上限、僅適用一次，並由指定成本文件支持；
• 在追加付款前，先出貨已經完成的部分；
• 加價款僅在驗貨、實際發運或交付約定單據後支付；
• 設定最終交貨日期，並明定再次延誤的後果；
• 調降剩餘尾款，或換取其他商業讓步；以及
• 確認本次調整不延續到後續訂單。

把結果寫進一份簡短的書面補充協議，而不是只在微信裡回覆「可以」。寫明原價格和新價格、數量、幣別、付款節點、交付日期、Incoterm 及指定地點，以及再次不出貨的後果。補充協議應由正確的中國法律主體按照約定形式簽署並加蓋公司印章，同時明確其他條款繼續有效。

如果訂單使用 Alibaba Trade Assurance，盡量維持線上訂單不變，並在平台內協商。尚未確認後果前，不要把追加付款移到平台外；最終結果取決於線上訂單條款、付款路徑、證據和期限。可進一步閱讀為什麼 Alibaba Trade Assurance 並不足夠。

「暫時付款」可能會改寫原交易條件

最誘人的折衷方案是：現在先付款、拿到貨，以後再追回差額。但實際操作遠比聽起來困難。

站在糾紛另一方的角度，一份已簽署的補充協議就是契約變更的直接證據。支付更高價款並繼續履行訂單，也可能證明你已接受新價格。同時作出的書面異議有助於說明款項存在爭議，但不能推翻一份看起來意思明確的協議。

壓力也不當然等於法律上的脅迫。《民法典》第 150 條和第 151 條《中華人民共和國民法典》第 150—151 條一方因受脅迫而實施民事法律行為，或其危困狀態、缺乏判斷能力遭利用並導致顯失公平時，可以請求撤銷。官方文本 · 最高人民法院 ↗ 分別規定脅迫 ，以及利用危困狀態等造成顯失公平時的撤銷救濟；但是否成立高度取決於具體事實。交期緊、替代方案昂貴，通常還不夠。第 152 條另設時限：脅迫終止後一年內未行使撤銷權，撤銷權即消滅。

如果你確實必須付款，應在匯款前明確這筆款項的法律意義：它是雙方同意的一次性變更，是與出貨條件連結的付款，還是一筆明確存在爭議且保留追償權利的款項。書面文件與實際付款行為必須說明同一個事實。

如果拒絕加價，設定期限並保留救濟權利

不要只在聊天視窗裡爭論。發出正式通知，寫明契約、原價格、訂金、交付義務、供應商的加價要求及你的拒絕，並設定合理期限，要求供應商確認將依約履行。發送前先檢查契約約定的通知方式、補救期、準據法和爭議解決條款。

設定期限，是為了替下一步行動建立基礎。供應商明確表示「不加錢就不出貨」的，可能構成《民法典》第 578 條《中華人民共和國民法典》第 578 條一方在履行期限屆滿前明確表示，或以自己的行為表明不履行主要債務的，另一方可以在期限屆滿前請求其承擔違約責任。官方文本 · 最高人民法院 ↗ 規定的預期違約 。但期限屆滿並不會自動解除契約：解除必須具有契約或法律依據，通知內容也必須與所選擇的救濟方式一致。CISG 下的額外履行期限和宣告契約無效規則，同樣有各自的適用條件。

等待期限屆滿的同時，繼續保護你的權利：取得替代供應商報價，保存已合理減損的證據，並在到期前確認 Alibaba 的爭議申請期限。不要讓非正式承諾模糊清楚的事件時間線。

如果供應商隨後失聯，請按照中國供應商收取訂金後失聯的處理步驟行動。如果契約已經依法解除，但款項仍未退回，可以查看中國供應商拒絕退款時的追償途徑。

如果文件已經鎖定價格，供應商拒絕履行的態度也很明確，一封中英雙語正式通知或發給中國供應商的律師函，通常是成本最低的和解測試方式，尤其當你同時掌握「定金」雙倍返還請求時。提出明確的結果要求，並選擇一個你實際上能夠使用的爭議解決機制。

記住這套處理順序

固定供應商的加價要求。查清究竟發生了什麼。確認原價格是否已經鎖定，也要確認你的付款是否具有法定的定金罰則。分別計算付款、協商、換廠和追償的成本。只用讓步換取明確的交付保障。如果供應商拒絕原交易條件，就依契約升級處理，而不是臨時再匯一筆錢。

如果你希望針對具體情況取得審查意見，請準備契約或 PI、付款紀錄、供應商的中文登記名稱、規格文件、交付計畫、加價訊息，以及任何補充協議草案，然後聯絡我，我們可以一起評估最安全的應對方式。

參考資料

本文是「中國供應鏈糾紛：每一位買方都應了解的事項」系列第 14 篇。延伸閱讀：付訂金後供應商失聯、訂單履行中關稅突然上漲，以及中國供應商拒絕退款。