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你已经付了定金，生产也已经开始。随后供应商发来消息：原材料涨价，单价要上调 15%，不补差价就不发货。
这个时机不是偶然。交期临近，客户正在等货，而换厂的成本可能高于涨价金额。供应商知道这些，所以它选择在收到定金后提出要求，而不是在收款前。
首先要提醒你：接下来几天里的每一个动作都可能成为证据。仓促回复、签署补充协议，或为了“先推进生产”而付款，都可能被用来证明你接受了新价格。因此应当按顺序处理：固定涨价要求，查明究竟发生了什么，确认原价格是否具有约束力，算清成本，并且只用让步换取明确的交付保障。
暂时不要接受，也不要直接拒绝：先形成书面记录
让供应商继续沟通，但必须留在书面渠道。完整保存电子邮件、微信或平台聊天记录，包括账号身份、时间戳、附件以及涨价要求前后的消息。如果谈判主要在微信进行，可以参考微信证据保全指南。
第一封回复应当排除“你已同意涨价”的可能，同时不要让沟通立即变成争吵：
现阶段我方不同意任何价格变更。请说明涨价的合同依据，提供计算方式和证明文件，并确认贵方是否会按照约定价格和交付日期履行订单。
这段话同时完成四件事：记录你的异议，重申原交易条件，要求对方举证，并迫使供应商说明它是在请求重新协商，还是明确拒绝履行。这是两个完全不同的法律立场，让供应商自己以书面方式作出选择。
还有两件事不要做。事实尚未查清前，不要直接指控供应商欺诈：你可能仍需要这家工厂完成订单。也不要一边要求折扣，一边说自己“应该会付款”；日后判断双方是否同意变更合同时，这些消息都可能成为证据。
先查清究竟发生了什么
并非每一次涨价要求都是恶意施压。先判断你面对的是以下哪一种情况。
订单是你改的。 规格、数量、包装、测试、交付方式、目的地或进度发生变化，都可能构成重新报价的合理依据。把你提出的变更与供应商自身的成本问题分开计算。
合同原本就允许调价。 检查是否约定了原材料指数、汇率区间、运费或关税条款、报价有效期以及通知要求。即使存在调价条款，供应商也必须按照约定公式说明计算过程。调价条款不是一张空白支票。如果争议实际来自进口关税或 DDP 定价，可以阅读订单履行中关税上涨由谁承担。
市场出现了异常变化。 要求供应商提供受影响的成本项目、原始基准、变化发生的日期和幅度、发票或价格指数，以及折算到单位成本的计算。真实的成本上涨可以解释其请求，但不会自动赋予它单方面涨价的权利。还要警惕“不可抗力”这一说法：按照中国法，不可抗力是不能预见、不能避免且不能克服的客观情况（《民法典》第 180 条、第 590 条）。原材料价格上涨通常属于商业风险；成本变高不等于履行不能。
涨价是在利用你的时间压力，或者是经营危机的信号。 核查公司的营业执照、统一社会信用代码、经营异常记录和公开执行信息。这些信息不能单独证明企业已经资不抵债，但会直接影响你是否还愿意继续付款。
原价格对供应商是否仍有法律约束力？
接下来才是法律问题。不要只看某一份文件，而要把交易作为完整的文件链审查：已签合同、采购订单、形式发票（PI）、定金付款记录、规格文件、交期承诺，以及确认已经开始生产的消息。
不要被文件名称误导。PI 并不会仅仅因为标题写着“Pro Forma Invoice”就当然具有约束力或当然不具有约束力；关键在于具体条款、双方是否接受、是否付款以及后续如何履行。还要确认文件中的卖方，正是实际收款的那一个中国法律主体。
根据《民法典》第 543 条和第 544 条《中华人民共和国民法典》第 543—544 条当事人协商一致，可以变更合同；对合同变更内容约定不明确的，推定为未变更。官方文本 · 最高人民法院 ，合同只能经双方协商一致变更 ；变更内容约定不明确的，推定合同没有发生变更。简单说，如果文件已经锁定价格，又没有适用的调价条款，供应商不能仅凭一份通知替换原价格。
Statute 第 543—544 条 合同变更
《民法典》第 543—544 条：合同只能经双方协商一致变更；变更约定不明确的，推定为未变更。单方面的涨价通知不产生变更效力。《民法典》全文www.court.gov.cn中华人民共和国民法典 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网，最高人民法院，最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口，承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站，是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn
《民法典》全文供应商最有力的法律理由通常是“情势变更” 。《民法典》第 533 条《中华人民共和国民法典》第 533 条合同基础条件发生无法预见、不属于商业风险的重大变化时，双方应重新协商；只有法院或仲裁机构可以变更或解除合同。官方文本 · 最高人民法院 规定，在合同基础条件发生订立时无法预见、且不属于商业风险的重大变化，继续履行对一方明显不公平时，可以寻求救济。合同编通则司法解释第 32 条《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第 32 条异常的政策调整或供求关系变化可能构成情势变更；正常价格波动及可预见的高波动风险仍属于商业风险。官方文本 · 最高人民法院公报 进一步划定了边界：异常的政策调整或供求关系变化可能符合条件，正常价格波动仍应由供应商自行承担。还要注意救济机制：先重新协商，再由法院或仲裁庭决定是否变更或解除合同。任何一条都没有允许供应商自行宣布新价格，再扣住货物等你付款。
Statute 第 533 条 情势变更
第 533 条要求先重新协商；只有法院或仲裁机构才能决定变更或解除合同。合同编通则司法解释第 32 条将正常价格波动留在商业风险范围内。合同编通则司法解释 - 最高人民法院公报最高人民法院公报最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释民法典合同编通则司法解释的最高人民法院公报文本。gongbao.court.gov.cn
还需检查一点：很多国际货物买卖在当事人没有排除适用时会受《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）约束，而 CISG 第 29 条同样将合同变更建立在双方合意之上。发送法律通知前，先阅读合同中的准据法和争议解决条款。
核对你的“定金”到底是什么：它可能对应双倍返还
审查交易文件时，还要确认这笔款项是如何表述的。中国法区分带有法定担保效果的“定金 ”和不具有该效果的“预付款”；英文里的 deposit 往往掩盖了这个差别。
Term 定金与预付款
《民法典》第 586—588 条：书面约定的定金自实际交付时成立，以合同标的额 20% 为限；收受方拒绝履行的，应当双倍返还。预付款只能请求返还。《民法典》全文www.court.gov.cn中华人民共和国民法典 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网，最高人民法院，最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口，承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站，是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn
根据《民法典》第 586 条至第 588 条《中华人民共和国民法典》第 586—588 条定金应以书面方式约定，并自实际交付时成立；具有定金效力的金额以合同标的额 20% 为限。收受定金一方违约的，应当双倍返还定金。官方文本 · 最高人民法院 ，如果合同明确将款项约定为“定金”，而供应商随后拒绝履行，供应商应当双倍返还定金。定金担保的效力以合同标的额的 20% 为上限；第 588 条还允许当事人在定金罚则与违约金条款之间选择适用。
这一点非常重要：“定金”表述可以把拒绝发货转化为双倍返还请求，也会成为律师函里的实质筹码。仅仅写着“30% deposit”，却没有定金罚则含义的款项，通常会被视为预付款：合同无法履行时可以请求返还，但不能主张双倍。具体区别可参考中国交易中的定金、预付款与尾款指南。
付款、谈判还是拒绝？先把账算清楚
法律上占理与商业上划算不是同一个问题。请为每一种选择列出数字：
- 供应商要求追加的金额；
- 尚未支付、仍由你控制的尾款；
- 可靠替代供应商的报价和交期；
- 重复打样、测试、认证和物流成本；
- 延误造成且能够证明、能够预见的损失；
- 追回定金的概率和成本；以及
- 这家供应商是否实际上还有能力完成并发出货物。
有时付款的确更划算：对于一家可靠的供应商，如果涨价有文件支持，其成本可能低于重新生产。有时则明显不该付款：已经错过多个进度节点，又提出没有依据的涨价，这往往只是第一次索要，而不是最后一次。
决定是否继续付款时，应当把已经支付的款项当作沉没成本。它仍然属于你可以主张的法律请求，但绝不能因为“已经付了这么多”，就让一次不安全的追加付款看起来合理。
在此期间能否暂停支付尾款？如果你有确切证据证明供应商履行能力严重恶化，例如被列入经营异常、存在执行记录或生产线已经停工，可以。根据《民法典》第 527 条和第 528 条《中华人民共和国民法典》第 527—528 条负有后履行义务的一方，有确切证据证明对方履约能力严重恶化时，可以通知中止履行，并在恢复履行前要求适当担保。官方文本 · 最高人民法院 ，负有后履行义务的一方在有确切证据时可以中止履行，并要求对方提供适当担保 ；CISG 第 71 条也有类似规则。但边界同样明确：证据必须真实，通知必须及时，对方提供适当担保后应当恢复履行。如果仅凭猜测扣住款项，你反而给了供应商主张你方违约的理由。
Statute 第 527—528 条 中止履行权
有确切证据证明对方履行能力严重恶化的，后履行一方可以及时通知中止履行，并要求提供适当担保。没有此类证据而中止履行，本身即构成违约。《民法典》全文www.court.gov.cn中华人民共和国民法典 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网，最高人民法院，最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口，承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站，是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn
如果选择谈判，不要无条件让步
只有一条原则：每一项让步，都必须换来可以衡量的利益。根据订单情况，你可以要求：
- 涨价设置明确上限、仅适用一次，并由指定成本文件支持；
- 在追加付款前，先发出已经完成的部分；
- 涨价款仅在验货、实际发运或交付约定单据后支付；
- 设定最终交货日期，并明确再次延误的后果；
- 下调剩余尾款，或换取其他商业让步；以及
- 确认本次调整不延续到后续订单。
把结果写进一份简短的书面补充协议，而不是只在微信里回复“可以”。写明原价格和新价格、数量、币种、付款节点、交付日期、Incoterm 及指定地点，以及再次不发货的后果。补充协议应由正确的中国法律主体按约定形式签署并加盖公司公章，同时明确其他条款继续有效。
如果订单使用 Alibaba Trade Assurance，尽量保持在线订单不变，并在平台内协商。没有核实后果前，不要把追加付款转到平台外。最终结果取决于在线订单条款、付款路径、证据和期限。可进一步阅读为什么 Alibaba Trade Assurance 并不足够。
“临时付款”可能会改写原交易条件
最诱人的折中方案是：现在先付款、拿到货，以后再追回差价。但实际操作远比听起来困难。
站在纠纷另一方的角度，一份已签署的补充协议就是合同变更的直接证据。支付更高价款并继续履行订单，也可能证明你已经接受新价格。同时作出的书面异议有助于说明款项存在争议，但不能推翻一份看起来意思明确的协议。
压力也不当然等于法律上的胁迫。《民法典》第 150 条和第 151 条《中华人民共和国民法典》第 150—151 条一方因受胁迫而实施民事法律行为，或其危困状态、缺乏判断能力被利用并导致显失公平的，可以请求撤销。官方文本 · 最高人民法院 分别规定了胁迫 ，以及利用危困状态等造成显失公平时的撤销救济；但是否成立高度依赖具体事实。交期紧、替代方案昂贵，通常还不够。第 152 条还设有时限：胁迫终止后一年内不行使撤销权，撤销权消灭。
Statute 第 150—152 条 胁迫与撤销
因胁迫实施的民事法律行为，或危困状态被利用导致显失公平的，可以请求撤销；但单纯的商业压力通常不够。根据第 152 条，撤销权自胁迫行为终止之日起一年内不行使即消灭。《民法典》全文www.court.gov.cn中华人民共和国民法典 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网，最高人民法院，最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口，承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站，是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn
如果你确实必须付款，应在转账前明确这笔款项的法律含义：它是一项双方同意的一次性变更，是与发货条件挂钩的付款，还是一笔明确存在争议且保留追偿权利的款项。书面文件与实际付款行为必须讲述同一个事实。
如果拒绝涨价，设定期限并保留救济权利
不要只在聊天窗口里争论。发出正式通知，写明合同、原价格、定金、交付义务、供应商的涨价要求以及你的拒绝，并设定合理期限，要求供应商确认将按约履行。发送前先检查合同约定的通知方式、补救期、准据法和争议解决条款。
设定期限，是为了给下一步行动建立基础。供应商明确表示“不加钱就不发货”的，可能构成《民法典》第 578 条《中华人民共和国民法典》第 578 条一方在履行期限届满前明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，另一方可以在履行期限届满前请求其承担违约责任。官方文本 · 最高人民法院 规定的预期违约 。但期限届满并不会自动解除合同：解除必须具有合同或法律依据，通知内容也必须与所选择的救济方式一致。CISG 下的额外履行期限和宣告合同无效规则，同样有各自的适用条件。
Statute 第 578 条 预期违约
一方在履行期限届满前明确表示或以自己的行为表明不履行主要债务的，另一方可以立即主张违约责任。“不加钱就不发货”的明确拒绝可以构成预期违约。《民法典》全文www.court.gov.cn中华人民共和国民法典 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网，最高人民法院，最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口，承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站，是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn
等待期限届满的同时，继续保护你的权利：取得替代供应商报价，保存已经合理减损的证据，并在到期前核对 Alibaba 的争议申请期限。不要让非正式承诺打乱清晰的事件时间线。
如果供应商随后失联，请按照中国供应商收取定金后失联的处理步骤行动。如果合同已经依法解除，但款项仍未退回，可以查看中国供应商拒绝退款时的追偿路径。
如果文件已经锁定价格，供应商拒绝履行的态度也很明确，一封中英双语正式通知或发给中国供应商的律师函，通常是成本最低的和解测试方式，尤其当你同时掌握“定金”双倍返还请求时。提出明确的结果要求，并选择一个你实际上能够使用的争议解决机制。
记住这套处理顺序
固定供应商的涨价要求。查清究竟发生了什么。确认原价格是否已经锁定，也要确认你的付款是否具有法定的定金罚则。为付款、谈判、换厂和追偿分别算账。只用让步换取明确的交付保障。如果供应商拒绝原交易条件，就按照合同升级处理，而不是临时再转一笔钱。
如果你希望针对具体情况获得审查意见，请准备好合同或 PI、付款记录、供应商的中文注册名称、规格文件、交付计划、涨价消息以及任何补充协议草案，然后联系我，我们可以一起评估最安全的应对方式。
参考资料
- 最高人民法院，《中华人民共和国民法典》，包括第 150—152、180、469、490、527—528、533、543—544、563、565、577—578、584、586—588、590、591 条：https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.htmlwww.court.gov.cn中华人民共和国民法典 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网，最高人民法院，最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口，承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站，是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn
- 最高人民法院，《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》，包括第 32 条：https://gongbao.court.gov.cn/Details/f4722cf61c92a585f04b2ecd334f5b.html最高人民法院公报最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释民法典合同编通则司法解释的最高人民法院公报文本。gongbao.court.gov.cn
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- 国际商会，Incoterms® 2020：https://iccwbo.org/business-solutions/incoterms-rules/incoterms-2020/ICC - International Chamber of CommerceIncoterms® 2020 - ICC - International Chamber of CommerceThe official rules of global trade. Incoterms® 2020 help businesses eliminate uncertainty, prevent costly disputes, and clearly define buyer and seller respons…iccwbo.org
- Alibaba.com，Trade Assurance 与退款政策：https://tradeassurance.alibaba.com/tradeassurance.alibaba.comTrade Assurance protects your Alibaba.com ordersTrade Assurance protects your Alibaba.com orderstradeassurance.alibaba.com
https://ipc.court.gov.cn/zh-cn/news/view-393.html
https://uncitral.un.org/en/texts/salegoods/conventions/sale_of_goods/cisg
https://iccwbo.org/business-solutions/incoterms-rules/incoterms-2020/本文是“中国供应链纠纷：每一位买方都应了解的事项”系列第 14 篇。相关阅读：付定金后供应商失联、订单履行中关税突然上涨，以及中国供应商拒绝退款。
常见问题
PI 或合同签署后，中国供应商可以合法涨价吗？
一般不可以。如果价格已经固定、没有适用的调价条款，而且你也没有更改订单，供应商不能仅凭一份通知就用新价格取代原价格。它可以提出重新协商；在情势发生真正异常变化时，也可以请求法院或仲裁庭变更或解除合同，但无权单方面强加新价格。
为了让供应商发货，我是否应该支付涨价部分？
有时这在商业上是合理选择，但要先算账：比较涨价金额与换厂成本和周期、重复测试或开模成本、延误损失、追回定金的可能性，以及供应商是否还有能力完成订单。如果决定协商，每一项让步都应在书面补充协议中与明确的发货、付款和期限保障挂钩。
如果我迫于压力支付了涨价部分，以后还能追回吗？
通常比买方想象的困难。签署补充协议、追加付款或继续履行，都可能被用来证明你接受了新价格。书面异议或权利保留有助于证明款项存在争议，但不会自动推翻已经达成的变更；单纯的商业压力通常也达不到法律上胁迫的标准。
如果订单是通过 Alibaba Trade Assurance 下的呢？
保存在线订单和平台内消息，核对争议申请期限；如果供应商不按约发货，及时使用平台程序。追加付款不要轻易转到平台外，否则可能影响保障。能否受理以及最终结果，取决于在线订单条款、付款路径、证据和阿里巴巴当时适用的政策。