手付金を支払った後、中国サプライヤーと連絡が取れなくなったら、どうすべきか

このページの内容

中国工場に大きな注文を出し、30%、場合によっては 50% の手付金（定金）を送金した。最初の数週間は順調でした。サンプルは問題なく、営業担当者の返信も早く、予定どおりに生産写真も届いていました。

ところが、少しずつ予定がずれ始めます。

最初は、それなりにもっともらしい理由でした。「原材料が不足している」「春節明けで受注が滞っている」「来週出荷する」。しかし、しばらくすると同じ言い訳が繰り返され、数週間が数か月になります。

ようやく一部の商品が届くこともあります。品質は許容範囲内。しかし、残りの注文はまだ「生産中」のままです。

そして沈黙が始まります。メールには返信がなく、WeChat は既読のまま。たまに返事があっても、「工場側で少し問題がある」「今は本当に対応できない」といった曖昧な内容です。未納品分に対応する手付金の返還を求めると、原材料価格が上がったので返せないと言われる。そして、その後は完全に音沙汰がなくなります。

そこで行き詰まります。

お金は支払い済み。商品はそろっていない。相手は話し合いに応じない。こちらは国外にいる。最初に頭に浮かぶのは、「弁護士を頼むべきか」ということでしょう。しかし、越境紛争は高い、遅い、不確実だと考え、多くの人がそこで動けなくなります。

はっきり言うと、これは珍しい事例ではありません。過去 1 年だけでも、私は少なくとも 7 件、同じような案件を扱いました。毎回パターンは似ています。一部だけ納品され、その後、工場が連絡を絶つ。

そして多くの場合、買主には自分で思っている以上の交渉材料があります。ただ、使う道具が違っていたり、使う順番を間違えていたりするだけです。

まず最初に一つだけ確認する

なぜ相手は返信をやめたのか。

私は通常、三つのシナリオに分けて考えます。

シナリオ 1：本当に経営上の問題が起きている。 資金繰りが崩れた、原材料価格が上がりすぎた、生産ラインが止まった、一部操業停止になった。工場は悪意で無視しているわけではなく、本当に履行できない。ただ、それを正直に言うのが気まずいのです。

これは特に中小メーカーではかなりよくあります。

シナリオ 2：あなたの注文が採算に合わなくなった。 コストが上がった、または別のもっと利益の出る注文が入った。あなたの注文は後回しにされます。倒産しているわけではありません。ただ、その契約で損をしたくないのです。

だから引き延ばします。

シナリオ 3：すでに撤退準備に入っている。 会社を縮小している、経営者が資金を移している、場合によっては登記抹消の準備をしている。この場合が最も難しいです。そもそも、その注文を処理するつもりの人が残っていないことが多いからです。

簡単な助言です。まだ確認していないなら、中国の国家企業信用情報公示システム（国家企业信用信息公示系统）で相手会社の状態を確認してください。「経営異常」（经营异常）に載っている、または登記抹消に近い状態なら、最悪のケースを想定して早く動くべきです。

最初の一歩は単純だが、多くの人はきちんとやっていない

正式な通知を送ります。実質的には最後通告です。

感情的なメールではありません。弁護士が書いたように見える文書です。

内容には次を入れます。

取引の概要（日付、手付金額、注文数量と納品済み数量）
明確な期限（通常は 7～10 営業日）
二つの選択肢：

選択肢 A： [具体的日付] までに残りの商品を生産し、出荷する。 選択肢 B： [具体的日付] までに未納品分に対応する手付金残額 [具体的金額] を返還する。

最後に、次のような一文で締めます。

[日付] までに実質的な回答がない場合、当社は正式な手続により対応せざるを得ません。

引用する価値のある法的ポイントがあります。中国民法典（民法典）第 587 条では、手付金を受け取った側（定金受領方）が履行しない場合、手付金の倍額を返還しなければならないとされています。第 586 条は、手付金を契約金額の 20% までに制限しています。これを通知書に入れてください。工場側に、引き延ばすコストは単に「受け取った金額を返す」だけでは済まないと理解させる効果があります。

Statute 第586条・第587条手付金ルール

民法典第587条：手付金を受領した当事者が履行しない場合、倍額を返還しなければなりません。第586条は手付金を主契約金額の20%までに制限します。公式条文・最高人民法院

もう一つ見落とされがちな点があります。 中国語と英語の両方で送ること。

普段の連絡相手は営業担当者でしょう。その人が決裁者とは限りません。中国語の文書の方が、経営者の机まで届きやすくなります。

実例です。あるクライアントは、工場から 2 か月近くほぼ返信がない状態でした。私が通知書を書き直し、内容は同じでも構成を引き締めたところ、送付から 3 日後に工場から電話が来ました。すべての案件がそこまで早く動くわけではありませんが、このステップは多くの人が思うより効果があります。

それでも動かないなら、弁護士名義の通知を検討する

多くの人はすぐに「訴えるべきか」と考えます。しかし、通常はまだその段階ではありません。

私はクライアントに、まず自社名義の正式通知を試し、その後で弁護士函（律师函）を送るか判断するよう勧めています。理由の一つは費用です。もう一つは、相手に話し合う意思が少しでもあるかを見るためです。第一段階でまったく反応がないなら、弁護士函には意味があります。

Term 弁護士函（律师函）

中国の正規の法律事務所がレターヘッドで発行する正式な要求書です。それ自体に法的拘束力はありませんが、現地代理人が就いていること、仲裁または訴訟が続く可能性があることを示します。

中国における弁護士函は、少し微妙な道具です。訴訟ではありません。しかし、普通のメールよりはるかに重く受け止められます。

費用も極端に高くありません。通常は 200～500 米ドル程度で、数日以内に送付できます。

なぜ効くのか。実務上の理由は単純です。

中国法律事務所のレターヘッド付き文書は真剣に受け止められる
工場側は、あなたに現地の代理人がいて、言語と制度を理解していると認識する
次は仲裁または訴訟だと考える

特にシナリオ 1 のように、工場が苦しいがまだ消えていない場合、弁護士函はあなたの案件を「後で対応」から「今対応」に押し上げることがあります。

弁護士函の構成は自社の通知書と同じでよいですが、関連する法令、工場の契約違反、契約上の買主の権利を具体的に引用します。

中国での調達に慣れた買主がよく使う手がある

行政機関に言及することです。

すぐに実際の苦情申立てをする必要はありません。会話の中で、次のように入れるだけでも効果があります。

直接解決できない場合、当社は現地の行政ルートを通じた対応を検討せざるを得ません。

主なルートは次のとおりです。

市場監督管理局（市场监督管理局） — 12315 ホットラインに電話するか、全国 12315 プラットフォームからオンラインで申立てます。WeChat や Alipay のミニプログラムも使えます。
地方商務局（商务局） — 対外貿易紛争については、商務部が運営する全国外商投資企業苦情センターもあります。
全国 12315 プラットフォーム（www.12315.cn） — 国家市場監督管理総局が運営する統一苦情申立てプラットフォームで、進捗をオンラインで確認できます。

なぜ中国でこれが効くのでしょうか。率直に言えば、多くの中小工場は行政機関の注意を引くことを嫌がります。市場監督管理局からの問い合わせが罰金につながらないとしても、検査、質問、記録が残ること自体が圧力になります。私のクライアントの中にも、この方法で結果を得た人が複数います。ある工場は、行政機関からの問い合わせを受けて 1 週間以内に返金計画を提案しました。

ただし、この方法を過大評価してはいけません。

昨年、実際に現地の市場監督管理局へ人を行かせた案件がありました。窓口の担当者は丁寧で、情報をすべて記録し、正式に受理してくれました。ところが、その後は「受理済み」のまま止まりました。クライアントは何度かフォローしましたが、進みませんでした。

試す価値はあります。ただし、これだけに賭けるべきではありません。

中国に現地のつながりがあるなら、今こそ使う

調達代理人、フォワーダー、別のサプライヤー、友人。誰でも構いません。

その人に、中国語で、電話で、直接工場に連絡してもらってください。 メールでも WeChat でもありません。電話です。

非公式に聞こえるかもしれませんが、ときにはこれが最も効きます。

理由は明快です。

工場側は、あなたに現地の連絡先があると認識する
業界内で話が広がる可能性がある
居留守を続けることが難しくなる

私が見た最も劇的な例では、欧州のクライアントが 6 週間無視されていました。フォワーダーが一本電話を入れたところ、その日の午後に工場オーナーから返信がありました。

もちろん、ここまでに述べた他の方法と同じく、常に効くわけではありません。

浙江省の小さな工場の案件では、友人がクライアントの代わりに 2 回電話しました。電話に出た相手はとても感じがよく、「対応中です」と言いました。しかし、その後また沈黙しました。後で分かったのは、その生産ライン自体が閉鎖される予定だったということです。その段階では、誰が電話しても大きな違いはありませんでした。

評判への圧力も一つのレバーになる

工場が Alibaba、Made-in-China、Global Sources などのプラットフォーム経由で販売している場合、そこで正式な苦情を出すことは圧力になります。

すぐに申立てる必要はありません。選択肢として存在することを伝えれば十分です。

当社としては、公開されたルートではなく、できれば当事者間で解決したいと考えています。

多くの工場はこれを気にします。特に、プラットフォームから見込み客を得ている工場はそうです。

Alibaba の Trade Assurance（信用保障服务）を通じて支払った場合、構造化された紛争処理手続があります。申立てをすると、サプライヤーは 3 営業日以内に回答しなければなりません。回答しない場合、自動的にエスカレーションし、Alibaba が調停します。判断が買主に有利であれば、Alibaba がサプライヤーに代わって先に返金することもあります。Trade Assurance を使っていない場合でも、プラットフォーム上の苦情はサプライヤーの店舗評価や露出に影響します。

展示会に出展している工場、たとえば広州交易会や業界展示会の場合は、主催者に連絡することもできます。多くの主催者には紛争対応の仕組みがあり、少なくとも未解決の苦情がある出展者として記録されることがあります。

どこかの時点で、現実的な問いに向き合う必要がある

自社として受け入れられる結果は何か。

多くの工場は完全に破綻しているわけではありません。ただ、短期間で一括返金する資金がありません。資金は原材料、設備、別の注文に縛られています。

「全額を直ちに返せ」とだけ主張すると、結果が悪化することがあります。工場が完全に交渉をやめてしまうからです。

私が案件を受けるときは、まずクライアントと一緒に計算します。最低限いくら回収できれば受け入れられるのか。その数字を持ってから交渉に入るべきです。

そのうえで、現実的な選択肢を見ます。

完成済みの商品を出荷してもらい、残りを返金してもらう
すでに支払った分の原材料を引き渡してもらう。別の工場に仕上げを依頼できる場合があります
分割返金（これは慎重に扱ってください。私は痛い経験があります）
将来注文への充当（この工場をまだ信頼できる場合に限ります）

うまくいかなかった例です。あるクライアントは分割返金に同意しました。工場は最初の 1 回だけ支払い、その後また沈黙しました。分割にするなら、必ず書面化してください。弁護士に違約条項を作成してもらうべきです。口約束だけに頼ってはいけません。 70% を回収できる解決は、長引いた末に何も回収できない争いより、ほとんどの場合よい結果です。

それでも何も効かない場合

契約書に仲裁条項があるか確認してください。

ある場合は、CIETAC、HKIAC、SIAC、またはその他の指定機関がそのルートになります。ない場合は、中国裁判所での訴訟になる可能性が高いです。

多くの人は、仲裁は遅くて高いと思い込んでいます。必ずしもそうではありません。

CIETAC の簡易手続は、500 万人民元未満の案件をおおむね 3 か月で処理します。またニューヨーク条約により、中国の仲裁判断は 172 の法域で執行可能です。CIETAC 自身のデータでは、2024 年の渉外案件受理件数は 758 件、前年比 18% 増で、紛争額の合計は 811 億人民元でした。過去のデータでは、CIETAC の仲裁判断の 90% 超が当事者により任意履行されています。

Statute CIETAC 500万人民元の基準

CIETAC 2024年仲裁規則第59条：請求額が500万人民元を超えない事件には、当事者の別段の合意がない限り簡易手続が適用されます。2024年規則 PDF・CIETAC

Statute ニューヨーク条約の適用範囲

1958年ニューヨーク条約は、締約国に外国仲裁判断の承認・執行を義務付けます。中国は締約国で、相互留保と商事留保を付しています。国連条約集の締約状況

ただし、より切迫した問いがあります。

回収できる資産が実際にあるのか。

工場が「撤退準備」に入っていると感じるなら、スピードが重要です。経験のある中国弁護士なら、仲裁前財産保全（仲裁前财产保全）の申立てを助言できます。これは、仲裁が進む間に工場の銀行口座を凍結する手続です。民事訴訟法（民事诉讼法）上、裁判所は保全申立てについて 48 時間以内に判断しなければなりません。ただし、申立人は 30 日以内に正式に仲裁を申し立てる必要があり、そうしなければ凍結は解除されます。

Statute 民事訴訟法第104条保全

民事訴訟法第104条は、緊急時に提起前の財産保全を認めます。裁判所は48時間以内に判断し、申立人はその後30日以内に訴訟提起または仲裁申立てをしなければなりません。2023年改正・全国人民代表大会

私が扱った案件で、クライアントが工場による資産移転の兆候に気づいたことがありました。弁護士はすぐに保全を申し立て、工場口座の資金を凍結しました。それが、その後の仲裁で実際の交渉力になりました。

逆の例も見ています。仲裁に勝ち、金額も明確で、執行に進んだ。しかし工場の口座はほぼ空で、設備もすでに移されていた。これは思っている以上に起こります。選択肢があるなら、早い段階で財産保全を申し立ててください。仲裁判断が出るまで待ってはいけません。

簡単なまとめ

今この状況にいるなら、合理的な順番は次のとおりです。

きちんとした正式通知を送る — 中英二言語、明確な期限、二つの選択肢。
反応がなければ弁護士函を試す（200～500 米ドル）。費用対効果は非常に高いです。
行政ルートに言及する — 市場監督管理局への苦情は中国では現実的な重みがあります。
現地の連絡先があれば使う — 中国語の電話一本で、数週間の沈黙が破れることがあります。
評判への圧力を補助的に使う — プラットフォーム苦情、展示会主催者への連絡。
現実的に受け入れられる結果を決める — 道義的勝利ではなく、回収額の最大化を目指す。
それでも無理なら仲裁に進む — 特に工場が閉鎖に向かっているようなら、早く動く。

一つだけ確かなことがあります。

待つことは、ほとんどの場合、最悪の選択です。

こうした案件の多くは、法的な中身で負けるのではありません。時間で負けます。

同じような問題に直面している場合は、お問い合わせください。状況を確認し、どのステップが最も合理的かを一緒に判断できます。

参考資料

最高人民法院「中華人民共和国民法典」（第586条・第587条を含む）：https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html
全国人民代表大会「中華人民共和国民事訴訟法の改正に関する決定（2023年）」（改正後の第104条を参照）：https://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/202309/t20230901_431419.html
中国国際経済貿易仲裁委員会「2024年仲裁規則」（第59条を含む）：https://www.cietac.org/sfs/cms/Uploads/202312/2024%20Arbitration%20Rules-EN.pdf
国連条約集「外国仲裁判断の承認及び執行に関する条約（ニューヨーク、1958年）」締約状況：https://treaties.un.org/pages/ViewDetails.aspx?src=TREATY&mtdsg_no=XXII-1&chapter=22
国家市場監督管理総局「全国12315プラットフォーム」：https://www.12315.cn

本稿は「中国サプライチェーン紛争シリーズ：すべての買主が知っておくべきこと」の第 3 回です。前回：中国サプライヤーから不良品が届いたら、次に何をすべきか。次回：中国仲裁は思っているほど怖くない（そしておそらく、そこまで高くない）。