採購中國供應商前的法律清單：打款前先核實這 10 件事

客戶來找我時，錢已經匯出去了。四萬美元，一批不鏽鋼制品的定金，三天前打進了一個香港帳戶。供應商的微信不回，阿里巴巴店鋪還在，頁面上寫著深圳公司、金牌供應商、四年交易記錄。問題是，收款帳戶的戶名叫 “Sincere Global Trading Co., Limited”，而客戶以為自己正在交易的，是另一家註冊在深圳的公司。那家公司的中文名，他從頭到尾都沒認真看過。

這類事情最讓人沮丧的地方在於：大多數本來可以避免。花几百美元、一個下午，把幾個關鍵點查清楚，很多損失就不會發生。可一旦定金到帳，你的談判籌碼會少很多。真正能保護你的動作，基本都發生在打款之前。

下面這份清單，是我在處理涉華採購糾紛時反復會看的東西。我按風險優先級排了一遍：越靠前，越不該跳過。

先搞清楚你到底在付錢給誰

中國的貿易體量很大。2024 年，中國貨物出口 25.45 萬億元人民幣，同比增長 7.1%，全年貨物貿易總額達到 43.85 萬億元（海關總署數據）。絕大多數交易都能正常完成。出問題的那些，常常不是因為買家完全沒查，而是沒有確認對面那個主體在法律上到底是誰。

在中國大陸，一家公司真正的身份，是它的中文註冊名稱和 18 位統一社會信用代碼 。不是網站上的英文名，不是平臺店鋪名，也不是業務員郵件簽名裡的品牌名。英文名可以用於對外溝通，但它通常不是公司登記機關確認的法律名稱。

Term 統一社會信用代碼

18 位代碼是公司的永久性登記識別號；英文商號不具登記效力。付款前，請自行在官方企業登記系統 GSXT 查詢。

所以第一步很簡單：讓供應商提供營業執照，把上面的統一社會信用代碼抄下來，自己到國家企業信用信息公示系統（通常叫 GSXT，gsxt.gov.cn）查詢。查出來的公司名稱、代碼、登記狀態，要和營業執照一字不差地對應上。

一定要自己查，不要只看對方發來的截圖或 PDF。一個看起來很像真的執照文件，並不難偽造。

公示系統至少能幫你確認几件事：

登記狀態。如果顯示 “吊銷”、“註銷” 或其他異常狀態，先暫停交易。
經營範圍。如果對方賣的是锂電池，經營範圍卻主要是服裝批發，你需要問清楚它到底扮演什麼角色。
註冊資本。這一項要理解清楚。2024 年 7 月 1 日生效的新《公司法》要求，有限責任公司的股東原則上在公司成立之日起五年內繳足認繳出資；此前成立、繳資期限過長的公司，也要在 2027 年 6 月 30 日前調整到位。也就是說，一家公司顯示註冊資本 5000 萬元，並不等於帳上就有 5000 萬元現金。註冊資本更多反映的是股東出資義務，不是公司當前的賠付能力。

Statute 《公司法》第 47 條：五年繳資規則

依 2023 年修訂的《公司法》第 47 條，有限責任公司股東須在公司成立之日起五年內繳足認繳出資。註冊資本是承諾，不是實繳現金。

查到主體存在，只是第一步。它不能證明對方一定有生產能力，也不能證明它財務健康、履約可靠。但如果連這一步都沒做，你可能連自己該向誰主張權利都說不清楚。

必須對上的三個名字

有一條規則很樸素，也很有用：營業執照上的主體、合同上的簽約方、銀行帳戶的戶名，三者必須對應同一個法律主體。

只要這三個名字不一致，就不要急著付款。很多詐騙和後續糾紛，都是從這裡開始的。

最常見的版本，是供應商讓你打到個人帳戶，或者打到一家名稱略有出入的公司帳戶，再給出一個聽起來合理的解釋：公司帳戶在維護，這個季度有稅務安排，工廠帳戶正在審計，先打給老板或關聯方，內部再處理。問題是，一旦錢進入個人帳戶，追回難度會大幅上升。你沒有清晰的公司付款鏈條，也很難證明這筆款項確實支付給了合同相對方。

離岸收款帳戶更容易讓人放松警惕。很多中國外貿公司確實會使用香港公司收款，這本身不一定有問題。但如果你核實的是大陸工廠，合同簽的是香港公司，收款的也是香港公司，那你面對的已經是另一個法律主體、另一個司法管轄區。它可能沒有工廠、沒有資產，也未必承擔大陸工廠的履約責任。

如果供應商堅持使用香港或其他境外公司收款，就把這家公司也當作獨立交易方審一遍：查它的註冊信息、確認它和實際生產方的關系，並在合同裡寫清楚誰負責生產、交付、質保和賠償。不要用一句 “這是我們集團公司” 帶過。

付款上，儘量只付對公帳戶。帳戶戶名應當和你核實過的供應商註冊名稱一致。合同裡也要寫明：貨款只能支付到公司名下帳戶；如需變更收款帳戶，必須書面通知，並通過你已經掌握的固定聯繫方式再次核實。

這幾年，改帳戶詐騙越來越常見。有人混進郵件往來，用幾乎一樣的簽名檔和語氣發來一份 “更新後的銀行信息”。買家照著匯款，錢就進了另一個帳戶。帳戶變更這件事，不要只靠郵件確認。

如果你發現錢已經匯錯，第一時間聯繫銀行，要求嘗試電匯召回。通常越早越有機會，24 到 48 小時內尤其關鍵。超過這個窗口，往往只能報警、報案、保留證據，再現實地評估追回可能性。

這份合同到底能不能約束對方

和中國供應商簽合同，不是把英文採購條款發過去、對方簽個名就結束了。一份真正有用的合同，至少要解決三個問題：合同對方是誰、合同有沒有被公司有效確認、發生爭議後在哪裡解決並怎麼執行。

先說公章。很多外國買家低估了中國公司印章的重要性。在中國商業實踐里，公司公章通常是確認公司意思表示的核心憑證。蓋了真實公章的合同，即使沒有法定代表人簽字，也通常更容易證明合同對公司有約束力。反過來，如果合同上只有一個業務員的簽名、沒有公章，一旦出事，你可能還要先證明這個人有權代表公司簽約。

Statute 《民法典》第 490 條：簽名或蓋章

依《民法典》第 490 條，書面合同自雙方簽名、蓋章或按指印時成立。真實的公司公章，是日常交易中證明公司同意最有力的證據。

所以，合同上要寫供應商的完整中文註冊名稱，並要求加蓋公司公章。公章通常是紅色、圓形，邊緣是公司的完整註冊名稱。章上的名稱要和營業執照一致。

再說語言。合同最好做成中英雙語，並約定以中文版為準。很多外國買家不喜歡這一點，我理解，因為這意味著真正起決定作用的文本並不是他們最熟悉的語言。但如果爭議在中國法院或仲裁機構解決，中文文本會更直接、更可控。與其到開庭時再爭一條英文條款應該怎麼翻譯，不如在簽約前就把中文版本審清楚。

然後是爭議解決條款。這裡最容易犯的錯，是選擇買家自己國家的法院和法律，因為聽起來更安全。問題在於，即使你在本國法院贏了，如果供應商主要資產在中國，而中國和該國之間沒有可操作的判決承認與執行安排，那判決可能很難落到錢上。

更務實的選擇，通常是把爭議交給中國或香港的仲裁機構處理，例如 CIETAC（貿仲）等。中國仲裁裁決在中國境內可以申請執行，也可以依據《紐約公約》在 170 多個國家和地區尋求執行。我在本系列第四篇里專門講過這個問題，這裡只提醒一點：仲裁不是一句 “有爭議就仲裁” 就夠了。要寫清楚機構、仲裁地、適用規則和語言。

Statute 《紐約公約》：172 個締約國

《紐約公約》現有 172 個締約國；中國於 1987 年加入。正因為覆蓋範圍廣，機構仲裁裁決通常可以在買方所在地獲得執行。

我見過不少合同寫著：爭議 “可提交仲裁或者向法院起訴”。這看起來給了雙方選擇空間，實際上可能製造更大的不確定性。在中國法下，仲裁條款如果不能明確排除法院管轄、不能確定仲裁機構，存在被認定無效的風險。不要寫選擇題。指定一家機構、一個仲裁地、一套規則。

Statute 《仲裁法》第 29 條：機構不明

2026 年 3 月 1 日施行的修訂後《仲裁法》第 29 條：仲裁協議未約定仲裁機構，或約定不明確的，除當事人事後達成補充協議外，無效。

供應商不會主動告訴你的歷史

一家公司可以真實存在，公章也是真的，收款帳戶也對得上，但仍然不一定值得信任。登記系統主要告訴你它有沒有註冊，不會告訴你它過去有沒有違約、有沒有長期欠債、有沒有被別人追著打官司。

這些信息要去法院和執行資料庫里看。

第一個是中國執行信息公開網（zxgk.court.gov.cn）。這裡可以查失信被執行人 等執行信息。到 2025 年初，公開名單上的失信被執行人超過 850 萬。如果供應商本身，或者它的法定代表人個人，已經出現在相關名單里，你至少要停下來問一句：它為什麼沒有履行已經生效的法律文書？

Evidence 失信被執行人名單

zxgk.court.gov.cn 上的失信被執行人公開名單，可按公司或個人名稱免費查詢。被列入名單的供應商，已有未履行生效判決的記錄。

第二個是中國裁判文書網。你可以查這家公司有沒有被起訴過、被誰起訴、爭議類型是什麼。偶爾有一兩起訴訟，不一定說明公司有問題；但如果一家工廠反復卷入質量糾紛、貨款糾紛或執行案件，這就是很重要的風險信號。

也別只查公司。法定代表人、實際控制人、主要股東的名字也要搜一下。有些人會換公司繼續做生意，單看當前主體並不夠。

天眼查、企查查、啟信寶這類商業平臺很方便，適合快速初篩。它們會把工商變更、司法風險、股權結構和行政處罰做成更易讀的頁面。但關鍵事項，最好還是回到官方資料庫再核一遍。商業平臺是入口，不是最終依據。

是工廠，還是一個裝成工廠的網站

採購平臺上，很多 “工廠” 其實是貿易公司。它們接單後再轉給別的工廠生產。這個模式本身不一定有問題，好的貿易公司也能提供選廠、溝通、質控和出口服務。關鍵是，你要知道自己到底在和誰合作，因為這會影響質量控制、責任承擔和後續追索。

判斷對方是不是實際工廠，很多線索都很具體：

真工廠通常在工業區，有生產車間、倉庫、設備和工人。
註冊地址如果是市中心寫字樓，往往更像貿易公司或銷售辦公室。
產品目錄如果橫跨電子、家具、紡織等完全不同的品類，要格外謹慎。
對方如果一直拒絕視頻看廠、第三方驗廠或現場拍攝，需要解釋得通。
網站上的 ISO、BSCI 等證書，主體名稱和地址應當和營業執照一致；如果對不上，可能是借用別人的證書。

訂單金額只要到了值得認真對待的程度，就安排一次驗廠，至少也要安排出貨前驗貨。不要只靠平臺頁面、樣品照片和業務員承諾來判斷生產能力。

別憑信任打尾款

很多採購糾紛並不是貨完全沒發，而是貨發出來了，但規格、質量、數量或包裝不對。等你發現問題時，尾款已經付清，貨也在路上，處理難度會馬上變高。

付款條件要讓你在看到貨之前仍然握有籌碼。常見的 30% 定金、70% 發貨前付款可以用，但如果訂單金額較大，最好改成 30% 定金、驗貨通過後付 60%、收貨驗收後付 10%。最後這 10% 不一定每個供應商都接受，但它能有效改變雙方的激勵。

30% 定金也不是隨便來的。對很多訂單來說，它足夠覆蓋部分原材料和開工成本，但又不至於讓卷款跑路變得太有吸引力。付款結構本身，就是風控的一部分。

出貨前驗貨一般安排在生產完成 80% 到 100%、大部分貨物已經裝箱時進行。第三方機構（例如 QIMA、SGS 等）通常按 AQL 抽樣標準檢查，並在一兩天內出具帶照片的報告。普通消費品在中國的驗貨費用，大約是每人天 300 到 420 美元。對一筆五位數美元的訂單來說，這筆錢通常很值得。

如果你通過阿里巴巴交易，Trade Assurance（信用保障）確實能提供一定保護：貨款托管，出現發貨或質量問題時可以按規則申請退款。但要注意兩點。第一，每家供應商有保額上限，訂單金額超過保額的部分未必能覆蓋。第二，一旦你繞過平臺，直接把錢匯到供應商銀行帳戶，平臺保護通常就用不上了。頁面上掛著信用保障標誌，不等於線下付款也受保護。

剩下几項，也要在下單前定清楚

下面這些事項不一定每一項都複雜，但都不該留到出事後再補。

誰在法律上有權出口。不是每家工廠都有進出口經營權。很多工廠會通過有資質的外貿代理報關，這很常見。你需要知道報關單上出現的是誰的名字，因為這會影響單據、退稅、海關溝通和後續追索。

貿易術語（Incoterms）。把貿易術語寫進合同。對多數從中國進口的買家，FOB 往往是比較穩妥的默認值：賣方負責包裝、內陸運輸和出口報關，貨物裝船後風險轉移給買方。EXW 會把中國境內運輸和出口清關等事項更多推給買方，第一次下單時通常不建議輕易選擇。

增值稅發票。如果交易涉及出口退稅，需要供應商開具符合要求的增值稅專用發票，普通發票不夠。退稅率因品類不同，一般在 9% 到 13% 之間。發票真偽可以到稅務總局發票查驗平臺（fapiao.chinatax.gov.cn）核驗。

知識產權。如果你要把圖紙、設計、品牌或包裝方案發給供應商，最好在接觸前就做好基礎註冊。中國商標和外觀設計專利都採取申請在先的邏輯。CNIPA 外觀設計專利官方費用約 500 元人民幣；商標也要把英文名、中文名和主要變體一起考慮。不要等設計被抄、商標被搶注後再補救。我在供應商抄你設計那一篇里講過完整處理思路。

強迫勞動與制裁篩查，如果你出口到美國。UFLPA 設立了一個可反駁的推定：與新疆或清單實體相關的貨物不得進入美國。到 2025 年初，相關實體清單已達 144 家，美國海關據此扣留的貨物金額也已經超過十億美元。下單前，至少要把直接供應商對照當時有效的清單篩一遍；如果是高風險品類，再往上游追一兩層。

這些核查到底要花多少錢

把這套清單走一遍，通常沒有想象中貴。營業執照和工商信息核實可以自己免費做；執行和裁判文書檢索也不收費；雙語合同和仲裁條款可以請律師一次性搭好模板；外觀設計專利的官方費用約 500 元人民幣；一次普通驗貨大約三四百美元。第一單認真做下來，常常不到兩千美元。後面有了模板和流程，成本還會更低。

相比之下，等錢匯錯、貨出錯、主體對不上之後再處理，成本會高得多，而且不一定有結果。

開頭那位客戶，最後幾乎沒有可執行的路徑。合同主體不清，公章沒有，收款帳戶在境外，真正收到錢的公司和他以為的供應商不是同一個主體。催告函可以發，報案也可以做，但最有價值的時間點已經過去了。

核實供應商這件事不有趣，也不會帶來立竿見影的成就感。它的價值，通常體現在一個壞結果沒有發生。也正因為如此，很多人會跳過它。我的建議很簡單：不要跳過。把它放在打款之前，而不是出事之後。

如果你正要給一家中國供應商下第一單，想在定金出去之前把合同、主體和付款條件再過一遍，可以聯繫我。打款前核查一次，成本通常只是事後處理糾紛的一小部分。

參考資料

中國國務院：《中華人民共和國公司法》（2023 年修訂），含第 47 條：https://www.gov.cn/yaowen/liebiao/202312/content_6923395.htm
最高人民法院：《中華人民共和國民法典》，含第 490 條：https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html
全國人大常委會：《中華人民共和國仲裁法》（2025 年修訂），含第 27、29 條：http://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/202509/t20250912_447762.html
聯合國國際貿易法委員會（UNCITRAL）：《承認及執行外國仲裁裁決公約》（《紐約公約》）締約國狀態：https://uncitral.un.org/en/texts/arbitration/conventions/foreign_arbitral_awards/status2

本文屬於 “涉華供應鏈糾紛：每個買家都該知道的事” 系列。相關閱讀：那條被你忽略的合同條款，可能讓你付出一切、在中國仲裁，沒你想的那麼可怕。