香港・中国本土の暫定措置アレンジメントとは何か？

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香港仲裁ファイルが、中国本土の裁判所における財産、証拠、行為保全の申請につながっている様子

香港・中国本土の暫定措置アレンジメントは、中国関連契約で、完全なオフショアのフォーラムではなく香港仲裁が選ばれる重要な理由の一つです。

平たく言えば、紛争が条件を満たす香港を仲裁地とする機関仲裁にある場合、当事者は中国本土の裁判所に暫定措置を求めることができます。その措置には、財産保全、証拠保全、行為保全が含まれます。中国本土のサプライヤーと取引する外国買主にとって、これは紙の上の請求で終わるか、中国国内の資産に現実の圧力をかけられるかの違いになり得ます。

Statute 第 1 条中国本土の三つの措置

第 1 条は中国本土側のメニューを定めています：財産保全、証拠保全、行為保全。アレンジメント上の香港側の救済は、差止命令と同等の暫定措置を意味します。

このアレンジメントの公式英語文は、香港律政司が公表しています。HKIAC も、HKIAC 管理案件で申請がどのように進むかを説明する暫定措置アレンジメント FAQを公開しています。

簡単な定義

このアレンジメントは、仲裁手続を支援するための裁判所命令による暫定措置について、中国本土と香港の間で相互協力を行う仕組みです。2019 年に発効し、中国関連紛争で使われる主要な適格機関の一つが HKIAC であるため、HKIAC と並べて語られることがよくあります。

Statute 2019 年 10 月 1 日施行

2019 年 4 月 2 日に署名され、最高人民法院司法解釈 2019 年第 14 号として 2019 年 10 月 1 日に施行されました。最高人民法院公報に権威ある中国語全文が掲載されています。

中心となる考え方は複雑ではありません。仲裁地は香港のままです。仲裁廷が本案を判断します。しかし、中国本土にある資産、証拠、または行為を緊急に保護する必要があるとき、中国本土の裁判所に行動を求めることができます。

そこに戦略的な価値があります。

どのような措置が対象か

アレンジメント上の中国本土の暫定措置には、次のものがあります。

財産保全。銀行口座、売掛金、持分、その他の財産を凍結する措置などです。
証拠保全。証拠が失われるおそれがある場合、または後で取得が難しくなる場合に使います。
行為保全。一定の行為を求める、または差し止めるよう裁判所に求めるものです。

サプライヤー紛争では、財産保全が最も目立ちます。しかし証拠保全も重要になることがあります。不良品、金型、工場記録、製品サンプル、船積書類が争点であれば、証拠を保全することは金銭を保全するのと同じくらい重要です。

条件は自動ではない

香港・中国本土の暫定措置アレンジメントが役に立つ条件を示すチェックリスト — **図1。** 保全上の利点は、仲裁地、機関、中国本土の対象に依存します。一般的な香港への言及だけでは足りないことがあります。

すべての香港仲裁が対象になるわけではありません。

仲裁地は香港でなければなりません。また、適格な仲裁機関または常設事務所により管理されている必要があります。HKIAC はよく使われますが、重要なのはより広い点です。条項は、このアレンジメントを念頭に置いて作成されていなければなりません。

Statute 第 2 条適格機関

第 2 条は、双方が指定・確認した機関または常設事務所による管理を要求します。2025 年 4 月 2 日発効の律政司リストには、HKIAC と CIETAC 香港仲裁センターを含む 9 機関が挙げられています。

だからこそ文言が重要です。「香港で仲裁」とだけ書くよりも、HKIAC が管理し、香港を仲裁地とし、関連規則に基づく仲裁を明確に定める条項のほうが強い場合があります。目的が中国本土の暫定措置であるなら、起草は曖昧であってはいけません。

中国本土の裁判所ルートも、対象に合っていなければなりません。裁判所は通常、相手方の住所地、または財産、証拠、行為の所在地に基づいて選ばれます。買主が便利そうに聞こえる裁判所を自由に選べるわけではありません。

Statute 第 3 条どの中国本土裁判所か

第 3 条：被申請人の住所地、または財産・証拠の所在地の中級人民法院に申請します。複数の裁判所が適格な場合は一つを選びます。二つ以上の裁判所への別々の申請は認められません。

通常の流れ

香港仲裁条項から、機関による受理、中国本土の暫定措置申請へ進む流れ図 — **図2。** ルートは契約から始まります。悪い条項に署名した後で保全戦略を作るのは、はるかに難しくなります。

典型的な HKIAC 案件では、当事者が仲裁を申し立て、暫定措置申請を準備します。事件がすでに受理されていれば、機関は申請資料を関連する中国本土の裁判所に転送できます。申請には、裏付け書類、必要な中国語翻訳、仲裁合意の証拠、当事者の身元資料、そして求める措置の明確な記載が必要です。

仲裁が受理される前に申請する場合、タイミングはより繊細になります。申請人は、必要な期間内に仲裁が開始され、受理されるようにしなければなりません。そうでなければ、保全ルートが失敗する可能性があります。

Statute 第 3 条 30 日の期限

受理前に申請された場合、命令から 30 日以内に機関の受理通知が裁判所に届かなければ、措置は解除されます。HKIAC FAQによれば、その通知は完全な請求から 24 時間以内に発行されます。

中国本土の裁判所は担保を求めることがあります。つまり、保全がすぐ実行できると考える前に、申請人は保証その他の担保手配の予算を見ておくべきです。

Statute 第 8 条担保の要求

第 8 条は、中国本土の裁判所に民事訴訟法の保全ルールを適用した担保の要求を認めます。実務上、申請人は申請前に銀行保証または保険ボンドを手配します。

契約起草で重要な理由

多くの外国買主は、直感で仲裁条項を選びます。ニューヨーク、ロンドン、シンガポール、または自国の管轄を選ぶのは、そのほうが安全に感じるからです。それが正しい場合もあります。しかし、サプライヤーの実質的な資産が中国本土にあるなら、その条項は執行と暫定的救済の観点から検証されなければなりません。

このアレンジメントにより、香港は特別な位置づけを持ちます。当事者は、香港の仲裁地と国際仲裁の環境を維持しながら、仲裁判断が出る前に中国本土の裁判所の支援を求められます。

ただし、すべての契約で香港が最善になるわけではありません。金額、相手方、言語、資産所在地、費用によっては、CIETAC、SCIA、SHIAC、中国本土の裁判所、または別のフォーラムのほうが実務的な場合もあります。それでも、中国本土での財産保全が戦略の一部であるとき、このアレンジメントは現実の利点です。

よくある誤り

一つ目の誤りは、「香港仲裁」と書けば自動的に中国本土の保全が使えると考えることです。そうではありません。仲裁地、機関、手続のすべてが重要です。

二つ目の誤りは、アレンジメントの利点を望んでいたのに、アドホック仲裁条項を使うことです。このアレンジメントは、対象となる機関仲裁を前提にしており、あらゆる私的な仲裁表示を対象にするものではありません。

三つ目の誤りは、紛争が始まってから条項が曖昧だと気づくことです。その時点では、サプライヤーはすでに引き延ばしており、資産は動き始め、買主が書類を整える時間は限られているかもしれません。

四つ目の誤りは、アレンジメントをスローガンとして使うことです。「中国で資産を凍結できる」と言うだけでは足りません。実際の申請には、資産の手がかり、証拠、翻訳、担保、仲裁代理人と中国本土裁判所ルートの迅速な連携が必要です。

催告書との関係

契約に、中国本土の暫定措置を支えられる強い HKIAC 条項がある場合、催告書にはより重みが出ます。サプライヤーは、書簡を無視すれば現実の手続と現実の保全申請につながり得ることを理解します。

しかし、それでもタイミングは重要です。サプライヤーが書簡を受け取った直後に資産を移す可能性が高いなら、保全計画を先に準備すべきです。催告書が、サプライヤーに有利な先行時間を不用意に与えてはいけません。

結論

香港・中国本土の暫定措置アレンジメントは、単なる技術的な仲裁規則ではありません。契約起草と紛争戦略のための道具です。

外国買主にとって実務上の問いはこうです。中国の相手方が無視した場合、最終判断が出る前に、その仲裁条項は中国本土の資産に届く助けになるのか。その答えが重要であれば、条項は最初からこのアレンジメントを前提に設計すべきです。

中国関連契約を確認している場合、または HKIAC 条項の下で催告書を送るべきか判断している場合は、お問い合わせください。条項、証拠、財産保全ルートが、作りたい圧力を支えられるか評価できます。

参考資料

最高人民法院、中国内地と香港特別行政区の裁判所による仲裁手続支援のための裁判所命令による暫定措置の相互協力に関するアレンジメント（2019 年司法解釈第 14 号）、中国語全文：http://gongbao.court.gov.cn/Details/512d83a54880609e30b96321df3899.html
香港律政司、アレンジメント英語文（参考訳）：https://www.doj.gov.hk/en/mainland_and_macao/pdf/arbitration_interim_e.pdf
香港律政司、第 2 条第 1 項に基づく適格仲裁機関および常設事務所の最新リスト、2025 年 4 月 2 日発効：https://www.doj.gov.hk/en/community_engagement/press/20250402_pr2.html
HKIAC、暫定措置アレンジメント FAQ（受理通知書の役割を含む）：https://hkiac.org/arbitration/interim-measures-arrangement/interim-measures-arrangement-faqs/

本稿は「中国法律用語集」シリーズの一部です。関連記事：中国の財産保全とは何か？、HKIAC とは何か？、中国仲裁は思っているほど怖くない。

よくある質問

香港・中国本土の暫定措置アレンジメントとは何ですか？

条件を満たす香港を仲裁地とする機関仲裁の当事者が、中国本土の裁判所に対し、財産保全、証拠保全、行為保全などの暫定措置を申し立てられる制度です。

すべての香港仲裁が対象になりますか？

いいえ。香港を仲裁地とし、適格な機関または常設事務所が管理することなど、アレンジメント上の条件を満たす必要があります。

中国サプライヤーとの契約でなぜ重要ですか？

香港仲裁条項を使いながら、中国本土にある資産や証拠を保全するために、中国本土の裁判所の支援を求められる場合があるからです。