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中国調達では、「このサプライヤーは貿易会社なのか、それとも工場なのか」とよく聞かれます。

この質問は重要ですが、「工場は良く、貿易会社は悪い」と単純化すべきではありません。優秀な貿易会社もあれば、管理の弱い工場もあります。重要なのは、誰が契約し、誰が支払を受け、誰が生産し、誰が責任を負うかです。

簡単な定義

工場とは、通常、実際に生産を組織する企業を指します。生産ライン、作業員、設備、倉庫、品質管理プロセスを持つことがあります。

貿易会社とは、販売、調達、調整、輸出、顧客対応を行う企業を指します。自ら製造せず、一つまたは複数の工場に発注することがあります。

香港会社、本土貿易会社、本土工場、個人営業担当者が同時に登場する構造も珍しくありません。営業担当者の説明だけで判断せず、文書を確認すべきです。

なぜ違いが重要か

標準品を買うだけなら、貿易会社は連絡や複数品目の集約に役立つことがあります。新製品開発、金型管理、設計保護、品質責任が重要な場合は、実際の工場の役割がより重要です。

法律上最も重要なのは契約当事者です。契約が貿易会社とのみ締結され、工場が署名も押印もしない場合、工場は契約当事者ではない可能性があります 。

Statute 第465条 契約の相対性

民法典第465条www.court.gov.cn中华人民共和国民法典 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网，最高人民法院，最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口，承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站，是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn：適法に成立した契約は、法律に別段の定めがある場合を除き、当事者のみを法的に拘束します。署名も押印もしていない工場は、通常、買主に対して直接の契約上の義務を負いません。

商業上は管理の連鎖が重要です。誰が生産予定を管理するのか、誰が手直しを決めるのか、誰が金型を持つのか、誰が検品結果に責任を持つのかを確認してください。

確認すべき三つの質問

一つ目は、誰が契約に署名するかです。契約当事者は、正確な中国語名称、統一社会信用コード 、そして一致する会社印 を備えるべきです。

Term 統一社会信用コード

18桁のコードは、登録された中国主体をその存続期間中一意に識別し、営業許可証に記載されています。営業許可証、契約書、会社印の間で一致を確認してください：国務院のコード制度方案www.gov.cn国务院关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码制度建设总体方案的通知_社会信用体系建设_中国政府网www.gov.cn。

Statute 契約編解釈 第22条 会社印

最高人民法院の契約編通則解釈第22条www.court.gov.cn最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网，最高人民法院，最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口，承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站，是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cnでは、署名者が権限の範囲内で行為した場合、会社は印鑑が未備案または偽造であるという理由だけで契約を否認できないのが原則です。会社印は強い証拠ですが、保証ではありません。

二つ目は、誰が支払を受け取るかです。銀行口座の名義人が契約当事者でない場合 は、明確な書面による説明を求めてください。

Evidence 第三者口座への支払

可能な限り契約当事者自身の法人口座に支払ってください。別の口座が提示された場合は、先に契約当事者の書面による委任を取得してください。説明のない個人口座やオフショア口座は、詐欺や執行上の問題でよく見られるものです。

三つ目は、誰が生産するかです。工場の名称、住所、役割、下請けの制限、検品立会いの可否は、発注書または契約書に明記すべきです。

よくある誤解

プラットフォーム上の manufacturer 表示は、法的な工場責任を意味するものではありません。手がかりにすぎません。

工場動画やライブ配信は生産能力の判断には役立ちますが、その工場が契約責任を負うことまでは証明しません。

貿易会社と取引してはいけないわけではありません。問題は、責任構造が曖昧なことです。

香港会社と本土工場を同一視することも危険です。香港会社が契約・受領し、本土工場が生産する構造はよくありますが、文書化が必要です。

結論

貿易会社と工場の違いは、ラベルではなく責任構造の問題です。貿易会社とも工場とも取引できますが、誰が法的責任を負うのかを知らないまま支払うべきではありません。

香港会社、本土会社、工場、個人口座が同時に出てくる場合は、支払前に主体関係を整理してください。必要であれば、お問い合わせください。

参考資料

  1. 最高人民法院、中華人民共和国民法典（第465条を含む）：https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.htmlwww.court.gov.cn中华人民共和国民法典 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网，最高人民法院，最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口，承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站，是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn
  2. 最高人民法院、民法典契約編通則の適用に関する解釈（法釈〔2023〕13号）（第22条を含む）：https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/419382.htmlwww.court.gov.cn最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网，最高人民法院，最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口，承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站，是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn
  3. 国務院、法人その他の組織の統一社会信用コード制度建設の全体方案（国発〔2015〕33号）：https://www.gov.cn/zhengce/content/2015-06/17/content_9858.htmwww.gov.cn国务院关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码制度建设总体方案的通知_社会信用体系建设_中国政府网www.gov.cn

この記事は「中国法律用語集」シリーズの一部です。関連記事：中国の営業許可証とは何か？、中国会社の中国語登録名称とは何か？、中国の会社印とは何か？。

よくある質問

貿易会社は常に工場より危険ですか？

違います。貿易会社は連絡、集約、輸出支援で価値を提供することがあります。問題は、責任、支払、生産、品質管理が明確かどうかです。

相手が貿易会社か工場かはどう確認しますか？

営業許可証、経営範囲、登録住所、工場住所、監査資料、生産資料、契約当事者、銀行口座を合わせて見ます。

契約当事者と工場が別会社の場合はどうすべきですか？

生産、品質、納期、返金、アフターサービスについて誰が責任を負うかを書き、重要な場合は工場にも署名または承諾させます。