中国における違約金とは何か？

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中国における違約金とは、契約違反について当事者があらかじめ合意する損害賠償額です。中国語では 违约金 と呼ばれます。たとえば契約では、無断開示には固定額、納期遅延には日額、特定の違反には発注額の一定割合を支払う、と定めることがあります。

Term 违约金違約金

违约金 (wéiyuējīn) は、契約違反時に支払う約定損害賠償を指す標準的な中国語です。第585条により、当事者は金額または計算方法をあらかじめ定めることができます。

この種の条項が重要なのは、曖昧な違反を具体的な金額に変えるからです。ただし、絶対に変更されないわけではありません。中国民法典第585条により、約定額が損失に比べて低すぎる場合、または過度に高い場合、裁判所または仲裁廷はその金額を調整できます。

基本定義

違約金は、あらかじめ合意された損害賠償です。固定額、日額、割合、または計算方法として定めることができます。

よく使われるのは次のような条項です。

納期遅延条項
品質保証条項
支払遅延条項
NNN 契約
金型・治具契約
独占または不迂回条項
秘密保持および知的財産関連条項

目的は補償だけではありません。良い違約金条項は交渉上の圧力も作ります。サプライヤーに違反のコストを明確に示し、催告書に具体的な金額を与えます。

第585条の考え方

中国民法典第585条が約定損害賠償を認めつつ、増額または減額を許すことを示す図 — **図1。** 中国では約定損害賠償が認められますが、その金額は商業的に説明できるものであるべきです。

民法典第585条は、当事者が違約金または損害賠償額の計算方法を合意することを認めています。約定額が実際の損失より低い場合、裁判所または仲裁廷は請求により増額できます。約定額が損失に比べて過度に高い場合、請求により減額できます。

Statute 第585条違約金

第585条：当事者の請求により、裁判所または仲裁廷は、損失を下回る約定損害賠償を増額し、損失に比べ過度に高い場合は適切に減額できます。調整が自動的に行われることはありません。

これは二つの意味を持ちます。

第一に、違約金条項は有用です。単なる飾りではありません。

第二に、極端な金額は逆効果になり得ます。金額が懲罰的に見え、実際の商業上の損害と結びついていない場合、相手方は減額を求める可能性があります。条項は紛争の枠組みを作るうえで役立ちますが、最終的な金額がそのまま維持されるとは限りません。

Statute 契約編解釈第65条 30%超過の目安

最高人民法院契約編解釈第65条：損失を30%超過する約定損害賠償は、一般に過度に高いと認定され得ます。裁判所は履行状況、過失、取引の背景も考慮します。

実務的な条項の作り方

中国の違約金条項について、発動要件、計算式、証拠、その他の救済を示すチェックリスト — **図2。** 有用な条項は、違反の内容、計算式、証拠、他の救済が残るかどうかを明確にします。

実務的な条項では、まず発動要件を定めるべきです。何が違反に当たるのか。何日以上の遅延か。どの仕様を満たさない場合か。誰への開示か。どの図面の使用か。どの顧客の迂回か。

次に計算方法を定めます。秘密情報の不正使用のように損失立証が難しい場面では固定額が適することがあります。納期遅延では日額が使いやすいことがあります。品質不良や納品不履行では発注額の割合が合う場合もありますが、計算式は明確でなければなりません。

さらに、他の救済が残るかどうかも定めるべきです。買主は違約金を超える実損を請求できるのか。返金、交換、差止めに近い救済、財産保全、仲裁費用を求められるのか。契約が沈黙していると、ここが新たな争点になります。

紛争解決条項とも整合させる必要があります。損害賠償条項が強くても、フォーラム条項が弱ければ効果は落ちます。

サプライヤー契約での例

納期遅延では、遅延した貨物価額に対する日割り割合を使い、上限と一定期間後の解除権を定めることがあります。日率は、販売シーズンの喪失、小売機会の逸失、保管費、顧客へのペナルティ、プロジェクト遅延など、実際の商業上の損害を反映すべきです。

Statute 第585条第3項遅延損害金と履行義務

第585条第3項：履行遅延について違約金が定められた場合、違反当事者は支払後もその義務を履行しなければなりません。日額方式はこのルールに自然に適合します。

欠陥品では、違約金を欠陥ロット、検査費、手直し費、代替出荷、顧客クレーム、値引きに結びつけることがあります。欠陥が重大な場合に商品を拒絶する権利も契約で残しておくべきです。

NNN 違反では、コピー、不正使用、顧客迂回による正確な損失を立証するのが難しいため、固定額が合理的なことがあります。ただし、その金額は予想発注額、開発費、市場損害、商業上の機微性と結びつけるべきです。

催告書にどう役立つか

金額のない催告書は、単なる不満に聞こえることがあります。明確な違約金条項がある催告書は、より鋭くなります。

契約では納期遅延について1日あたり人民元 X の違約金が発生すると定めている。貨物は Y 日遅延している。現時点の契約上の損害は人民元 Z である。サプライヤーが期限までに出荷、返金、または和解しない場合、買主はその金額とその他の救済を請求する。

この構造は、「重大な損害を受けた」というだけの通知より、はるかに無視しにくくなります。

よくある誤り

一つ目は、商業的な根拠のない巨大なペナルティ額を使うことです。交渉時にはサプライヤーを怖がらせるかもしれませんが、後で減額される可能性があります。

二つ目は、違反内容を定義しないことです。発動要件が曖昧だと、損害計算式そのものが別の紛争になります。

三つ目は、証拠を忘れることです。違約金があっても、契約、違反、日付、引渡条件、仕様、禁止された使用などを立証する必要があります。

Evidence 解釈第64条調整の立証責任

解釈第64条：調整は反訴または抗弁で主張する必要があります。違反当事者は約定額が過度に高いことを立証し、請求者も自らの損失を立証すべきです。

四つ目は、財産保全と仲裁を無視して違約金だけを書くことです。紙の上の金額は回収ではありません。圧力をかけ、または執行するルートが必要です。

結論

中国の違約金は、原則として執行可能ですが、実務上は調整されることがあります。だから避けるべきなのではありません。慎重に作るべきだということです。

サプライヤー契約、NNN 契約、和解スケジュールでは、良い違約金条項が、曖昧な苦情と信頼できる法的請求を分けることがあります。

催告書を送る前に、中国契約、NNN 契約、またはサプライヤー紛争を確認したい場合は、お問い合わせください。その違約金条項が交渉、仲裁、訴訟を支えるだけの強さを持つか評価できます。

参考資料

最高人民法院『中華人民共和国民法典』（第584条、第585条を含む）：https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html
最高人民法院『民法典契約編通則に関する解釈』（法釈〔2023〕13号、第64条、第65条を含む）：https://www.court.gov.cn/fabu/xiangqing/419382.html
中華人民共和国民法典公式英訳（gov.cn）：https://english.www.gov.cn/atts/stream/files/5feda5b8c6d0cc300eea77ac

本稿は「中国法律用語集」シリーズの一部です。関連記事：中国における NNN 契約とは何か？、CIETAC とは何か？、中国向け催告書が効く場合と逆効果になる場合。

よくある質問

中国における違約金とは何ですか？

違約金とは、契約違反があった場合に支払うものとして当事者があらかじめ合意した損害賠償額です。中国契約では通常、违约金と呼ばれます。

中国で違約金は執行できますか？

原則として執行可能です。ただし、民法典第585条により、約定額が低すぎる場合は増額され、損失に比べて過度に高い場合は減額されることがあります。

サプライヤー契約で違約金が重要なのはなぜですか？

違反の結果を具体的な金額にし、催告書を強くし、納期遅延、品質問題、NNN 違反、不迂回違反などの仲裁請求を整理しやすくするからです。

中国における違約金とは何か？

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催告書にどう役立つか

よくある誤り

結論

参考資料

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