中国サプライヤーへの注文をキャンセルして前払金を返してもらえるか

プロフォーマインボイスに基づいて 30% を支払った直後、販売先が注文を取り消す、仕様の変更が必要になる、あるいはサプライヤーの進捗説明に不審な点が見つかる。そんな場面で、工場の作業を止めて前払金を返してもらいたいと考えるのは自然です。

まず結論から述べます。中国法に「問答無用の没収」は存在せず、いくら取り戻せるかには明確なルールがあります。サプライヤーに違反がなく、買主が事業上の理由でキャンセルする場合は、サプライヤーが立証できる実際の損失を差し引いた残額が返還されるべきものです。サプライヤーの違反によって契約が解除された場合は、前払金は全額返還され、法定の要件を満たす定金は倍額返還となります。金額を決めるのは PI に書かれた deposit という語ではなく、契約がどこまで進んだか、誰が違反したか、その金銭が法律上何にあたるかという三つの要素です。以下、この順序で精算していきます。

結論を実際の着金に変えるには、まず PI、PO、通信記録、支払記録、生産報告を保全し、サプライヤーに新たな費用の発生を一時的に止めるよう求めます。そのうえで、契約が成立しているかを確認し、合意解除、契約上の解除、法定解除のどの経路を使うべきかを判断し、支払の性質を確定して既済作業を精算し、返金と金型の取扱いを書面化します。「キャンセルしてください」の一言だけでは、契約がすでに終了したかも、誰がキャンセルの費用を負担するかも決まりません。

ステップ1：契約は成立しているか（「無償キャンセル」が可能かの分かれ目）

取消しに踏み切る前に、まず自分が何を取り消そうとしているのかを確認します。詳細な製造契約書がなくても、契約そのものがないとは限りません。PI、受諾された PO、通信、支払、実際の履行が一体となって取引上の合意を構成することがあるからです。「基本契約書」が見つからないという理由だけで、無条件に撤退できると考えるのは早計です。詳しくは PI と PO がサプライヤー契約を成立させる場合をご覧ください。

中国民法典第469条、第483条、第490～491条中国民法典第469条、第483条、第490～491条書面形式には電子データ交換や電子メール等のデータメッセージが含まれます。契約は原則として承諾の効力発生時に成立し、署名・押印、受け入れられた履行、所定のオンライン注文行為も、取引に応じて契約成立を示し得ます。公式法文 · 最高人民法院 ↗ の下では、電子記録、承諾、署名または押印、受け入れられた履行が重要になり得ます。本当に問うべきは、双方が客観的に何に合意し、その後何をしたかです。

国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）も、契約成立と救済を規律する場合があります。中国法を選択していても、それだけで CISG が排除されるとは限りません 。当事者の営業所、条項、抵触法の規則を確認してください。

このステップの結論は二つしかありません。契約がまだ成立していなければ、速やかに申込みを撤回して新規作業を止め、サプライヤーがどの作業を終え、どの金銭を保持しているかを確認します。契約が成立している場合は、次のステップで退出経路を選びます。

ステップ2：あなたの退出はどの種類か（合意・契約上・法定）

契約が成立した以上、退出の経路は三つしかなく、かかる代償はまったく異なります。順番に確認してください。交渉で解決できるか、契約が権利を与えているか、法律が権利を与えているか。

1. 合意解除

第562条中国民法典第562条当事者は合意により契約を解除でき、また一方当事者に解除権を与える事由をあらかじめ合意できます。合意した事由が生じれば、解除権者は契約を解除できます。公式法文 · 最高人民法院 ↗ は、どちらにも一方的解除権がない場合でも、合意による解除を認めます。例えば、買主が証拠のある仕掛品費用を受け入れて損失の拡大を止め、その代わりに返金額を確定するという落としどころも、合理的な事業判断になり得ます。

2. 契約上の解除権

まず、任意解除条項、工程上の発動条件、最終納期、承認条件の不成就を確認します。こうした権利を使う場合は、権利者、発動事由、通知、是正、送達方法、費用算式のいずれも、定められたとおり正確に守ってください。根拠がないのに、あるかのように振る舞ってはいけません。

3. 法定解除権

第563～566条中国民法典第563～566条法定事由には、主たる債務の履行を期限前に拒絶する場合、催告と合理的期間を経ても主たる債務を履行しない場合、契約目的を実現できなくする違反などがあります。解除権の行使には原則として通知が必要で、解除後の救済は履行状況と違反に左右されます。公式法文 · 最高人民法院 ↗ によれば、主たる義務の拒絶、必要な催告と合理的な是正期間後も履行しないこと、または契約目的を失わせる違反が解除を支えることがあります。ただし、通常の遅延や軽微な不具合だけでこの基準を満たすわけではありません。

最高人民法院は通知の限界も明確にしています。2023年契約編通則司法解釈第53条民法典契約編通則司法解釈第53条裁判所は、通知の送信者が法定または合意上の解除権を実際に有していたかを審査します。解除権がなければ、相手方が指定期間または合理的期間内に異議を述べなかっただけで解除の効力は生じません。公式法文 · 最高人民法院 ↗ によれば、サプライヤーの沈黙から、買主に存在しなかった解除権が生まれることはありません。キャンセルの申入れと法的な解除通知は別の文書です 。

市場変化も自由なキャンセル権ではありません。第533条中国民法典第533条契約締結時に予見できず、通常の商業リスクに属さない重大な基礎事情の変更によって履行継続が著しく不公平になる場合、再交渉を経て、裁判所または仲裁廷に契約変更または解除を求めることができます。公式法文 · 最高人民法院 ↗ の情勢変更は、締結時に予見できず通常の商業リスクに属さない重大な変化に限られ、まず再交渉を求め、合意できない場合の救済は裁判所または仲裁廷が判断します。そのため、販売先を失ったり、より安い工場を見つけたりしたという事情は、通常は商業リスクにとどまります。

三つの経路がすべて閉ざされているなら、残される立場は一つです。それが次のステップのテーマである違約当事者です。

ステップ3：解除権のないキャンセルは買主の契約違反になり得る

一方的解除権がなくても、不要な在庫を完成させるより、有償の合意解除のほうが合理的な場合はあります。ただ、何の手当てもなく離脱すれば、サプライヤーは契約、準拠法、損害軽減、証拠に応じて、代金、履行、違約金、仕掛品費用、予見可能な損害を請求する可能性があります。

中国民法典第577条、第584～585条と CISG 第61～64条、第74～77条は、売主の救済と損害を規律します。サプライヤーが最初に示す金額が結論ではありません。日付入り生産記録、材料注文書と請求書、合理的に転用できない在庫、主張する利益、損害軽減措置、契約上の計算を求めてください。

残代金がある場合、サプライヤーへの不安だけで直ちに支払を止められるとは考えないでください。第527～528条中国民法典第527～528条先に履行すべき当事者だけが、相手方の履行能力に関する法定の重大な危険を示す確実な証拠に基づき履行を停止できます。直ちに通知し、相手方が適切な保証を提供した場合は履行を再開しなければなりません。証拠のない停止は違約責任を生じます。公式法文 · 最高人民法院 ↗ の保護は、先に履行すべき当事者が、列挙された履行リスクの確実な証拠を持つ場合に限られます 。速やかに通知すること、十分な保証が提供されれば履行を再開すること、この二つは必須です。

立場が確定して初めて、金銭の問題に答えられます。すでに支払ったこの金銭は、法律上いったい何なのでしょうか。

ステップ4：支払った金銭は前払金か定金か

サプライヤーがデポジットを保持できるかを問う前に、誰が契約を解除できたのか、契約目的を失わせる違反があったのかを確認します。その確認が済んでから、支払の分類に進みます。

• 前払金または第1回支払は代金の一部です。英語の PI に “non-refundable deposit” とあっても、常に没収できるわけではありません。
• 订金は商取引上、通常の前払金を表すことがあります。中国法上の定金として合意されていなければ、法定の定金罰則は適用されません。
• 定金（dìngjīn）は実際の交付により成立する中国法上の担保です。保護される部分は主契約額の 20% が上限で、契約目的を失わせる違反があって初めて没収または倍額返還が問題になります。
• 明示された解約定金は、支払者が定金を失うことで、または受領者が倍額返還することで解除する選択肢を与える場合があります。

これらをすべて英語の deposit の同義語として扱うことはできません 。

第586～588条中国民法典第586～588条定金による担保は実際の交付時に成立し、主契約額の20%が上限です。契約目的を失わせる違反が、没収または倍額返還を左右します。定金と違約金の双方が定められている場合、権利者は原則としていずれかを選択し、定金を超える証明済み損害は別途請求できます。公式法文 · 最高人民法院 ↗ と司法解釈第67～68条民法典契約編通則司法解釈第67～68条司法解釈は、通常の支払名称と定金を区別し、明示された解約定金を認め、双方の違反が契約目的を失わせた場合の定金罰則を否定し、一部履行を割合に応じて扱います。公式法文 · 最高人民法院 ↗ に照らすと、PI 上の一語だけでは判断できません。詳しくは中国調達のデポジットと残代金をご覧ください。

立場と性質が確定すれば、あとは金額を当てはめるだけです。

ステップ5：いくら取り戻せるかを計算する

一言で結論を述べます。前払金は「没収の対象」ではありません。PI に deposit、down payment、advance のどれと書かれていても、返還額は同じ算式で計算します。

返還額 ＝ 支払済み金額 − サプライヤーが適法に控除できる部分。適法な控除は二種類だけです。要件を満たす場合の定金罰則（主契約額の 20% 以内）と、サプライヤーが立証できる実際の損失です。この二つを超える留保は、原則として返還しなければなりません。

結果を本当に左右するのは、あなたの退出時の立場です。

「没収」という制度は存在しない

中国法には「前払金の一律没収」という制度はありません。サプライヤーが適法に手元に残せる金銭は二種類だけです。一つは定金罰則で、実際の交付によって成立し、主契約額の 20% を上限とし、相手方の違約によって契約目的が達成できなくなった場合にのみ発動します（民法典第586～587条）。もう一つは、立証できる実際の損失です（第577条、第584条）。この二つを超える留保は不当利得 にあたり、契約書にどの語が書かれていても返還を請求できます（第985条）。

立証責任はサプライヤーにあります

買主がキャンセルした後、サプライヤーが金銭を差し引くには、自分で損失を証明しなければなりません。日付入りの生産記録、材料の注文書と請求書、合理的に転用できない在庫、利益の計算方法、損害軽減措置（第591条）です。最初に提示される金額には、通常、三種類の水増しが含まれています。利益の二重計上、実際には転売可能な在庫、他の注文ですでに償却済みの金型費です。項目ごとに証憑の提出を求めることが、控除額を圧縮する第一歩です。

サプライヤーが返金を拒否する場合の経路

主たる経路は契約上の請求です。解除が効力を生じた後、すでに履行された部分について原状回復と精算を求めます（第566条）。補完的な経路は不当利得です。契約が成立しなかった、支払の性質に争いがある、サプライヤーが損失の証拠を示せない場合には、第985条に基づき直接返還を請求します。手続面では、まず紛争解決条項を確認します。有効な仲裁条項があれば仲裁へ、なければ管轄を有する裁判所を選びます。相手方に資産移転の兆候がある場合は、送付の前に財産保全を検討してください。詳しくはサプライヤーが返金を拒否する場合の分析とT/T送金の回収手順を参照してください。

順序を逆にしてはいけません。まず退出の立場を定め、次に支払の性質を定め、最後に金額を交渉します。金額が決まって初めて、文書の番になります。

ステップ6：実際の権利に合う通知を送る

手元にある権利に応じた文書を送ります。格上げも格下げもしてはいけません。

1. 作業停止・合意解除の提案： 終了費用を精算する間は新たな費用を発生させないよう求めます。契約がすでに終了したとは記載しません。
2. 是正催告： 違反された主たる義務、証拠、必要な履行、法律または契約上必要な合理的最終期限、是正されない場合の次の措置を記載します。
3. 解除通知： 正確な契約条項または法的根拠、発動事実、完了した是正手続、効力発生日、返金計算、紛争解決手続を記載します。

正しい中国法人と注文、作業停止時刻、商品・材料・金型・データの処理、回答期限を明記し、合意した方法で送達して到達証拠を保存してください。

断片的なスクリーンショットだけでは証拠ファイルになりません。最高人民法院の規則はメッセージや取引記録を電子データとして扱い、原本または条件を満たす直接出力を求めているからです。元の電子記録を保全してください最高人民法院民事訴訟証拠規定第14～15条電子データには電子メール、インスタントメッセージ、取引記録、文書、画像、音声、動画が含まれます。当事者は原本、または原本と一致する複製・電子データから直接出力され内容を表示・識別できる媒体を提出します。公式法文 · 最高人民法院 ↗ 。完全なスレッド、添付、アカウント識別情報、タイムスタンプ、元の端末またはアカウント、支払資料を残します。

ステップ7：退出を完全に精算する

サプライヤーの「了解、キャンセル済み」という返答だけでは、最も高額な問題が残ります。署名済みの終了合意には、少なくとも次を含めます。

• 新規作業の停止時刻と第三者への発注
• 完成品、仕掛品、原材料、在庫の所有権と処分
• 証拠のある費用項目と損害軽減
• 金型、工具、図面、ソースファイル、秘密情報
• 受領総額、控除額、正味返金額、通貨、手数料、口座、着金期限
• 権利放棄の効力発生、留保する請求、準拠法、CISG、紛争解決機関、権限ある署名

返金の約束だけを対価に全面的な権利放棄はせず、権利放棄は実際の着金と結び付けてください。期限を過ぎたら、サプライヤーが返金を拒否する場合の分析へ進み、中国サプライヤーへの催告書または正式手続が資産に届くかを検討します。銀行対応が関係する場合は、T/T送金の回収手順を参照してください。

ステップ8：次の契約にはキャンセル精算式を書き込む

今回の教訓は、次回の条項に変えるべきです。目指すのは、キャンセルを用語争いではなく計算問題にすることです。そのため契約では、任意解除の期限、違反事由、是正と通知、生産工程、材料・労務の証憑、転用可能な在庫、利益と損害軽減、支払の性質、金型と商品の所有権、返金期限、準拠法と CISG の扱い、実行可能な裁判所または仲裁機関を定めます。

よくある質問

前払金を支払った後でも、中国サプライヤーへの注文をキャンセルできますか。

取消しを求めることはできますが、強制的な解除と返金が認められるかは、契約成立、解除事由、是正、通知、支払の性質、既済作業、損害によって決まります。一方的解除権がなければ、費用が増える前に交渉してください。

サプライヤーがすでに生産を始めていてもキャンセルできますか。

可能な場合はあります。契約条項または重大な違反が解除を支えることもありますが、それ以外では、完成品、仕掛品、発注済み材料、転用可能な在庫、金型、損害軽減、返金を精算することになります。「生産開始」だけで無制限に請求できるわけではありません。

サプライヤーはデポジット全額を保持できますか。

PI に deposit とあるだけでは決まらず、解除権、合意、損失、損害軽減、そして支払が前払金か中国法上の定金か解約定金かによって結論が変わります。

キャンセル通知には何を書くべきですか。

法人と注文、事実と根拠、必要な是正手続、作業停止時刻、在庫と金型、返金計算、回答・支払期限、紛争解決手続を記載します。

まとめ：まず退出の立場、次に支払の性質、最後に金額

契約の成立と解除根拠を確認し、それに見合う文書を送り、支払の性質を確定し、作業と損害軽減を精算し、書面の合意で退出を締めくくります。いきなり「定金を返してほしい」と始めると、サプライヤーがそもそもキャンセルを受け入れる義務を負っていたかという、結果を決める先決問題を飛ばしてしまいます。

法的検討が必要な場合は、PI、PO、サプライヤーの法人情報、支払・生産記録、取消理由、違反と是正の通信、二言語のデポジット条項、紛争解決条項、資産情報をお問い合わせページからお送りください。初期検討では、解除権の有無、裏付けられる回収額、費用に見合う回収経路を確認します。

参考資料