取消中國供應商訂單後，能拿回訂金嗎？

你已依形式發票支付 30%。之後，下游客戶取消訂單、產品規格改變，或供應商的進度說明越來越不合理，於是你希望工廠停工並退回訂金。

先說結論：「一概沒收」在中國法下不存在，能拿回多少有明確的規則。供應商沒有違約、你因商業原因取消的，扣除其能舉證的實際損失後，餘額應退還；供應商違約導致契約解除的，預付款全退，符合法定條件的定金（dìngjīn）還要雙倍返還。決定數字的不是 PI 上寫的 deposit 這個詞，而是三件事：契約走到哪一步、誰違約、這筆錢在法律上是什麼。下文就按這個順序把帳算清楚。

要把結論變成實際入帳的金額，先保存 PI、PO、往來訊息、付款證明與生產進度，要求供應商暫時不要增加新成本。接著依序確認契約是否成立、應走合意解除、約定解除或法定解除，判斷付款性質，核算已完成的工作，並把退款與模具處理寫入文件。「請取消訂單」本身不能說明契約是否已解除，也不能決定取消成本由誰負擔。

第一步：契約成立了嗎（決定能否「免費」取消）

取消之前，先確認你取消的到底是什麼。沒有一份完整的製造契約，不代表雙方沒有契約：PI、已被接受的 PO、往來訊息、付款及實際履行，可能共同構成交易內容。不要因找不到「主契約」就假設自己可以毫無後果地退出。另見 PI 與 PO 何時會形成供應商契約。

依《民法典》第 469、483、490–491 條《中華人民共和國民法典》第 469、483、490–491 條書面形式可以包括電子資料交換、電子郵件等資料電文。契約通常於承諾生效時成立；簽名或蓋章、被接受的實際履行，以及特定網路訂單行為，也可能依交易情況證明契約成立。官方文本 · 最高人民法院 ↗ ，電子紀錄、承諾、簽名蓋章及被接受的實際履行都可能影響認定。真正要問的是，雙方客觀上同意了什麼，之後又做了什麼。

《聯合國國際貨物銷售契約公約》（CISG）也可能規範契約成立與救濟。選擇中國法作為準據法不必然排除 CISG ，因此仍須檢查雙方營業地、條款內容與衝突法規則。

這一步只有兩種結果。契約尚未成立的，應及時撤回要約、阻止新增工作，並核對供應商已完成哪些工作、持有哪些款項；契約已成立的，進入下一步，選擇退出途徑。

第二步：你是哪一種退出（合意、約定、法定）

契約成立之後，退出只有三條路，代價完全不同。按順序檢查：能不能談、契約給沒給你權利、法律給沒給你權利。

1. 合意解除

第 562 條《中華人民共和國民法典》第 562 條當事人可以協商一致解除契約，也可以事先約定一方解除契約的事由；約定事由發生時，解除權人可以解除契約。官方文本 · 最高人民法院 ↗ 允許雙方合意解除，即使任何一方都沒有單方解除權。實務上，買方可以接受有憑證的在製品成本，阻止風險繼續擴大，並換取明確的退款金額。這是大多數商業取消的實際出路。

2. 約定解除權

回頭檢查契約文本：是否有便利解除條款、里程碑觸發條件、最終交付期限，或審批條件未成就。確有依據的，再嚴格遵守解除權人、觸發事由、通知、補救、送達方式與費用公式；沒有依據的，不要假裝有。

3. 法定解除權

依第 563–566 條《中華人民共和國民法典》第 563–566 條法定事由包括一方預先拒絕履行主要債務、經催告並經過合理期間仍未履行主要債務，以及違約致使契約目的不能實現。依法行使解除權通常須通知對方；解除後的救濟取決於履行與違約情況。官方文本 · 最高人民法院 ↗ ，拒絕履行主要義務、經依法或依約催告並給予合理補救期後仍不履行，或違約導致契約目的落空，可能支持解除。不過，一般延誤或輕微瑕疵不會自動達到這個門檻。

最高人民法院進一步界定通知的效力。2023 年契約編通則司法解釋第 53 條《民法典契約編通則司法解釋》第 53 條法院必須審查通知人是否確實享有法定或約定解除權。若解除權不存在，不能只因對方未在約定或合理期間內提出異議，就認定解除通知發生效力。官方文本 · 最高人民法院 ↗ 說明，對方沉默不能創造買方原本沒有的解除權。取消請求與法律上的解除通知是不同文件 。

市場變化也不是免費的取消按鈕。第 533 條《中華人民共和國民法典》第 533 條契約基礎條件發生締約時無法預見、且不屬於商業風險的重大變化，繼續履行顯失公平時，可以先重新協商；協商不成的，可請求法院或仲裁機構變更或解除契約。官方文本 · 最高人民法院 ↗ 只處理締約時無法預見、且不屬於一般商業風險的重大變化，先要求重新協商，協商不成再由法院或仲裁機構決定救濟。因此，失去下游客戶或找到更便宜的工廠，通常仍屬商業風險。

三條路都走不通，剩下的那個身分就是下一步的主題：違約方。

第三步：沒有解除權就取消，可能構成買方違約

你可能沒有單方解除權，但從商業判斷來看，付費達成合意解除仍比完成一批無人需要的貨物合理；然而若直接退出，供應商可能依契約、準據法、減損情形與證據，請求價款、繼續履行、違約金、在製品成本或可預見損失。

《民法典》第 577、584–585 條與 CISG 第 61–64、74–77 條分別規範賣方救濟與損害賠償。供應商第一次提出的數字不是結論，應要求對方提供有日期的生產紀錄、材料訂單與發票、無法合理再利用的庫存、主張的利潤、減損措施及契約計算方式。

若仍有尾款未付，不要只因擔心供應商就直接停止付款。依第 527–528 條《中華人民共和國民法典》第 527–528 條只有應先履行的一方，在有確切證據證明對方存在法定的嚴重履約風險時，才可以中止履行。中止方應及時通知；對方提供適當擔保後應恢復履行。沒有確切證據而中止的，應負違約責任。官方文本 · 最高人民法院 ↗ ，這項保護只屬於應先履行、並持有確切證據證明法定履約風險的一方 。及時通知，以及在對方提供適當擔保後恢復履行，都是適用這項保護的必要條件。

身分確定之後，才能回答錢的問題：這筆已付的款項，在法律上到底是什麼。

第四步：這筆錢是預付款還是定金

在問供應商能否扣下訂金前，先判斷誰有權解除契約、是否存在導致契約目的不能實現的違約，之後再判斷付款的性質。同一個英文字 deposit，在中國法下至少對應四種不同的東西：

• 預付款或首期款屬於部分價款；英文 PI 寫著 “non-refundable deposit”，不當然產生一律沒收的權利。
• 訂金通常指一般預付款。若未約定中國法上的定金性質，就不適用法定定金罰則。
• 定金（dìngjīn），是於實際交付時生效的擔保，受保護部分不超過主契約金額的 20%。只有違約導致契約目的不能實現，才觸發不予返還或雙倍返還。
• 明定的解約定金可能允許支付方以喪失定金為代價解除，或收受方以雙倍返還為代價解除。

這些概念不能全都當作英文 deposit 的同義詞 。

第 586–588 條《中華人民共和國民法典》第 586–588 條定金擔保於實際交付時成立，金額不得超過主契約金額的 20%。違約是否導致契約目的不能實現，決定不予返還或雙倍返還。若同時約定定金與違約金，權利人通常擇一適用；定金不足以彌補損失時，可請求超過定金部分的損失。官方文本 · 最高人民法院 ↗ 及司法解釋第 67–68 條《民法典契約編通則司法解釋》第 67–68 條司法解釋區分一般付款名稱與定金，承認明定的解約定金；雙方均有導致契約目的不能實現的違約時不適用定金罰則，並對部分履行作比例處理。官方文本 · 最高人民法院 ↗ 要求分析的不只是 PI 上一個詞的翻譯。另見中國採購中的訂金與尾款。

身分和性質都確定之後，數字就只是對照問題。

第五步：對號入座，算出能拿回多少

一句話結論：預付款不是「沒收品」。不管 PI 上寫的是 deposit、down payment 還是 advance，應退金額都按同一個公式計算：

應退金額 = 已付金額 − 供應商能合法扣減的部分。合法扣減只有兩類：符合條件時的定金罰則（不超過主契約金額的 20%），以及供應商能舉證的實際損失。超出這兩類的扣留，原則上都要退。

真正能決定結果的，是你的退出身分：

「沒收」並不存在

中國法沒有「一概沒收預付款」的制度。供應商能合法留下的錢只有兩類：一是定金罰則，於實際交付時生效、不超過主契約金額的 20%、且只有對方違約致使契約目的不能實現時才觸發（《民法典》第 586–587 條）；二是其能舉證的實際損失（第 577、584 條）。超出這兩類的扣留屬於不當得利 ，無論契約裡寫的是什麼詞，都可以請求返還（第 985 條）。

舉證責任在供應商

買方取消後，供應商想扣錢，就要自己證明損失：有日期的生產紀錄、材料訂單與發票、無法合理再利用的庫存、利潤計算方式，以及減損措施（第 591 條）。第一次提出的數字通常含有三類水分：利潤被重複計算、庫存實際可以轉售、模具費已在其他訂單中攤提。要求對方逐項提供憑證，是壓低扣減額的第一步。

供應商拒不退款時走哪條路

主要途徑是契約請求：解除生效後，就已履行部分請求回復原狀與結算（第 566 條）。兜底途徑是不當得利：契約沒有成立、款項性質存疑，或供應商拿不出損失憑證時，直接依第 985 條請求返還。程序上先看爭議解決條款：有有效仲裁條款的去仲裁，沒有的選擇有管轄權的法院；對方有轉移資產跡象的，先評估財產保全再發函，具體參照供應商拒絕退款的分析和電匯追款的處理順序。

順序不能顛倒：先定退出身分，再定款項性質，最後才談數字。數字談定之後，才輪到文件。

第六步：寄發與你實際權利相符的通知

手裡有什麼權利，就寄什麼文件，不要拔高也不要降格：

1. 停工與合意解除提案： 雙方核算退出成本期間，不再增加新成本；不要聲稱契約已經解除。
2. 催告補救通知： 寫明被違反的主要義務、證據、要求的履行、依法或依約需要的合理最終期限，以及補救失敗後的措施。
3. 解除通知： 寫明精確的契約條款或法律依據、觸發事實、已完成的補救程序、生效日、退款計算及爭議解決途徑。

通知應寫明正確的中國法律主體與訂單、停工時間，以及貨物、材料、模具和資料的處理方式，並設定回覆期限；送達應依契約約定方式進行，並保留到達證明。

零散截圖不是完整證據。最高人民法院將即時通訊與交易紀錄等列為電子資料，並要求提出原件或符合條件的直接輸出。保存原始電子紀錄《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》第 14–15 條電子資料包括電子郵件、即時通訊、交易紀錄、文件、圖片、音訊與影片。當事人應提出原件；與原件一致的副本，或直接來自電子資料且可顯示、識別的輸出媒介，可以視為原件。官方文本 · 最高人民法院 ↗ ：完整訊息串、附件、帳號識別、時間戳記、原始帳號或裝置及付款文件。

第七步：把退出完整結清

供應商回覆「好，已取消」，仍留下最昂貴的問題。書面退出協議至少應處理：

• 停止新增工作的時間與第三方承諾；
• 成品、在製品、原料、庫存所有權與處置方式；
• 有憑證的成本項目與減損；
• 模具、工具、圖面、原始檔及機密資訊；
• 已收款總額、准許扣除額、退款淨額、幣別、費用、帳戶與實際入帳期限；以及
• 權利拋棄的生效時間、保留的請求、準據法、CISG、爭議解決機構及授權簽署。

不要僅憑另一個退款承諾就全面拋棄權利，應讓權利拋棄與款項實際入帳連動。若退款逾期，可參照供應商拒絕退款的分析，評估中國供應商律師函或正式程序能否觸及資產；涉及銀行處理時，則依照電匯追款的處理順序進行。

第八步：把取消公式寫進下一份契約

這一次的教訓，應該變成下一次的條款。讓取消成為結算問題，而不是詞彙爭議：寫明便利解除截止點、違約事由與補救通知、生產里程碑、材料與人工憑證、可再利用庫存、利潤與減損、付款性質、模具與貨物所有權、退款期限、準據法及 CISG 處理方式，以及可執行的法院或仲裁機構。

常見問題

付了訂金後，還能取消中國供應商訂單嗎？

可以提出取消，但能否強制解除並退款，取決於契約成立、解除依據、補救與通知、付款性質、已完成工作與損失。沒有單方解除權時，應在成本繼續增加前協商。

供應商已經開始生產，還能取消嗎？

有可能。契約條款或嚴重違約可能支持解除；否則必須結算成品、在製品、已採購原料、可再利用庫存、模具、減損與退款。「已經生產」本身不是無限收費的理由。

供應商可以扣下全部訂金嗎？

不能只看 PI 上的 deposit。結果取決於解除權、契約、損失與減損，以及款項究竟是預付款、中國法上的定金（dìngjīn），還是解約定金。核心原則是：預付款不是沒收品，扣除供應商能舉證的實際損失後，餘額應退還；法定定金受保護部分以 20% 為上限；供應商違約致契約目的落空的，定金應雙倍返還。

取消通知應該寫什麼？

寫明主體與訂單、事實與依據，完成必要的補救程序，設定停工時間，處理庫存與模具，計算退款，規定回覆與付款期限，並保留爭議解決途徑。

總結：先定退出身分，再定款項性質，最後談數字

先確認契約是否成立與解除依據，再寄發相符的文件，判斷付款性質，核算工作與減損，最後以書面協議完整結清退出。一開始只要求「退訂金」，會跳過真正決定結果的問題：供應商是否必須接受取消。

如需法律評估，請透過聯絡頁面提交 PI、PO、供應商主體、付款與生產紀錄、取消原因、違約與補救訊息、雙語訂金條款、爭議解決條款及資產線索。初步評估應回答三點：是否有權退出、可以支持多少退款，以及是否有成本相稱的追償途徑。

參考資料