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React Flow
圖 1. 按定位、定性、設限、備手、分流五步，把反覆催貨轉化為一次有證據、有期限的決策。

你已支付訂金，約定 5 月 15 日出貨。5 月 12 日，供應商承諾改到 5 月 25 日，之後又改到 6 月 10 日；現在工廠說原物料「馬上到」，還要求你先付尾款才能完工。下游客戶在等：每接受一次新承諾，更換供應商的代價就更高一分。

不要先從取消訂單開始。處理不斷拖延的訂單，有一條五段決策路徑：

  1. 定位：查清哪個交期具有法律拘束力，你以為的違約日可能根本不存在；
  2. 定性：判斷拖延的原因和法律性質，這決定你能主張什麼、不能主張什麼；
  3. 設限：先用三重證明看清真實進度，再只發一次最終期限；
  4. 備手：期限內同步準備替代採購，但不重複下單；
  5. 分流：期限屆滿，按全部交付、部分交付、繼續拖延、明確拒絕還是失聯的實際結果，選擇對應路徑。

這套順序的意義，在於把反覆催貨變成一次決策，同時避開兩個極端：一直等到供應商已無可執行資產，或者在自己尚無解除權時就宣布契約解除。順序不能亂：跳過定位直接設限，你的催告通知可能依法無效。我們從第一步開始。

第一步 · 定位：先查清哪個交期具有拘束力

供應商拖延時，大多數人的第一反應是催；但催之前要先回答一個前提問題：在法律上，供應商是否已經構成遲延？

把契約、採購訂單（PO）、形式發票（PI）、已確認規格、付款憑證和完整對話紀錄放在同一條時間線上，然後回答四個問題：

  1. 文件寫的是固定日期、預計日期，還是一段生產週期？
  2. 交期從支付訂金、確認圖稿、批准樣品、材料到廠，還是其他事件開始計算？
  3. 「交付」是指工廠完工、交給承運人、裝船，還是貨物到達目的地？
  4. 雙方後來是否同意用新日期替換原日期？

根據《民法典》第 509–511、601–603 條《中華人民共和國民法典》第 509–511、601–603 條當事人應當按照約定全面履行義務並遵循誠信原則。約定不明時，可以透過補充協議、契約相關條款、交易習慣和法定規則確定內容；買賣契約應當在約定或依法確定的時間、地點交付。官方文本 · 最高人民法院 ，應先看雙方約定；約定不清時，再透過補充協議、相關條款、交易習慣和法定規則補足。所以，法院不會當然把「大約 30 天」認定為固定日曆期限。

後續溝通紀錄同樣要逐條審閱。在最高人民法院公報案例大慶凱明公司訴華銳風電公司案gongbao.court.gov.cngongbao.court.gov.cn中，正是雙方變更交期的往來函件 ，影響了法院對履行期限的判斷。雙方接受的新日期，可能取代原交期。

Case 公報案例：函件變更交期
最高人民法院公報案例。法院在認定履行期限時，審查了雙方後續變更交期的往來函件；雙方接受的新日期，可能取代原交期。見公報案例原文gongbao.court.gov.cngongbao.court.gov.cn。

Incoterms 也不能回答所有時間問題：FOB、FCA 等規則只有在寫明具體規則、指定地點和版本並有效納入契約時，才分配特定的交付、費用和風險責任。ICC 也明確，Incoterms 不處理大多數延誤後果、違約救濟、不可抗力、情勢變更、準據法或爭議解決地。正因如此，ICC 官方《Incoterms 2020 問答》library.iccwbo.orgICC Digital Librarylibrary.iccwbo.org要和契約放在一起讀，它代替不了契約。

日期定位清楚了，新的問題來了：錯過這個日期，在法律上意味著什麼？答案取決於供應商遲延的原因。

第二步 · 定性：同樣是拖延，三種原因三種應對

供應商未按約交付，通常已經構成《民法典》第 577–578 條《中華人民共和國民法典》第 577–578 條當事人不履行契約義務或者履行不符合約定，應當承擔違約責任；一方明確表示或者以行為表明不履行契約義務的，對方可以在履行期限屆滿前請求其承擔違約責任。官方文本 · 最高人民法院 所說的違約。但構成違約，不等於每一次遲延都立即產生全額退款權或解除權，這些救濟各有獨立門檻。說到底，關鍵不在於「他遲了」，而在於「他為什麼遲」。

不要圍繞供應商給出的標籤爭論，而要核實原因：

  • 買方前置條件： 圖稿、規格、樣品或應付款項是否由買方延遲？如果供應商應先履行，買方可能享有先履行抗辯 ；如果買方本應先履行，買方違約會改變判斷。
  • 普通上游問題： 分包商或原物料供應商對工廠違約，並不自動把風險轉給買方。《民法典》第 590、593 條《中華人民共和國民法典》第 590、593 條不可抗力僅在其影響範圍內部分或全部免責，並要求及時通知和在合理期限內提供證明；一方因第三人原因違約，原則上仍應向契約相對方承擔違約責任。官方文本 · 最高人民法院 要求的證明，遠不止一句「我們的材料供應商遲到了」。
  • 異常事件： 不可抗力需要證明事件、因果關係、及時通知、無法履行的範圍以及已經採取的應對措施。第 533 條《中華人民共和國民法典》第 533 條訂約時無法預見且不屬於商業風險的重大變化，導致繼續履行顯失公平時，受不利影響一方可以重新協商；協商不成的，可以請求法院或仲裁機構依公平原則變更或解除契約。官方文本 · 最高人民法院 規定的情勢變更 ，是一條條件嚴格的重新協商及請求裁判路徑，不是供應商單方面扣住訂金、隨意改期的權利。
Statute 民法典第526條：先履行抗辯權
當事人互負債務且有先後履行順序，應當先履行的一方未履行的，後履行一方有權拒絕其履行請求。見《民法典》官方文本www.court.gov.cn中华人民共和国民法典 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网，最高人民法院，最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口，承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站，是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn。
Term 情勢變更與商業風險的邊界
第 533 條要求訂約時無法預見、不屬於商業風險的重大變化；普通原物料漲價或上游供應商違約，通常仍屬於供應商應承擔的商業風險。

如果適用 《聯合國國際貨物銷售契約公約》（CISG）United Nations Commission on International Trade LawUnited Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Vienna, 1980) (CISG) | United Nations Commission on International Trade LawDate of adoption: 11 April 1980 Entry into force: 1 January 1988 Purpose The purpose of the CISG is to provide a modern, uniform and fair regime for contracts …uncitral.un.org，第 79 條有自己的障礙測試：事件必須超出當事人控制，在訂約時無法合理預見，也不能合理避免或克服。需要提醒的是，先確定適用哪套法律體系；把中國國內法和 CISG 中對自己有利的部分拼在一起用，是行不通的。

定性完成後，你手裡有了一張權利清單；但權利要靠證據兌現，而供應商發給你的截圖，恰恰是最不可信的證據。

第三步 · 設限（上）：先用三重證明看清真實進度

這一步要回答的問題只有一個：這筆訂單究竟生產到哪一步？你需要的是能回答這個問題的證據，而不是銷售人員挑選的又一張截圖。

第一重：訂單專屬證明。 透過型號、數量、標識、帶日期的生產紀錄、確認樣品或其他識別資訊，把貨物與這一筆訂單對應起來；一段通用機器運轉影片，證明力很低。

第二重：獨立管道核實。 要求在生產區域即時視訊連線、安排第三方驗貨，或者直接聯繫已經具名的物流服務商。獨立來源並不保證證據絕對真實，但會提高重複使用舊資料的難度。

第三重：外部紀錄。 查找承運人可以核驗的訂艙號、透過驗貨公司系統出具的報告、平臺訂單紀錄 ，或者其他並非只在供應商聊天視窗內生成的資料。

Evidence 第三方紀錄的真實性評價
中立第三方平臺提供或確認的紀錄，可能獲得較強的真實性評價；法院同時審查系統環境、保存完整性和形成過程。見《民事訴訟證據規定》官方文本www.court.gov.cn最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网，最高人民法院，最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口，承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站，是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn。

這套結構也符合中國法院審查電子資料的方式。《民事訴訟證據規定》第 93–94 條《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》第 93–94 條法院判斷電子資料真實性時，會審查系統環境、保存和傳輸完整性、是否在正常業務活動中形成、保管主體及核驗方式；中立第三方平臺提供或確認的紀錄，可能獲得較強的真實性評價。官方文本 · 最高人民法院 要求綜合考慮系統環境、資料完整性、正常業務形成過程、保管主體和核驗方式；《電子簽名法》第 8 條www.miit.gov.cn中华人民共和国电子签名法（2019年修正）（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过 根据2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《关于修改〈中华人民共和国电力法〉等六部法律的决定》第一次修正 根据2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国建筑法〉等八部法律…www.miit.gov.cn也關注生成、儲存和傳遞方法的可靠性、內容完整性和發件人識別。

供應商拒絕驗貨，是風險信號，不等於已經證明詐欺。記錄拒絕事實，重新評估付款風險即可。接下來要看契約如何約定：把驗貨或交付證據設為尾款支付條件的，就按條件執行；約定裝運前先付尾款的，不能當然認為錯過交期就自動產生扣款權。《民法典》第 526–528 條《中華人民共和國民法典》第 526–528 條先履行抗辯權和不安抗辯權取決於約定的履行順序及法定證據條件。沒有確切證據而中止履行的一方可能自行構成違約；依法行使不安抗辯權時還必須及時通知，並在對方提供適當擔保後恢復履行。官方文本 · 最高人民法院 規定的是有條件的抗辯權，而不是「供應商遲到，買方就可以停付」的通用規則。尤其是本應先履行的一方：必須掌握法定風險的確切證據，及時通知，並在對方提供適當擔保後恢復履行；無依據中止履行，本身可能構成違約。

進度核實完畢，無論結果如何，你都應當做一件整個流程中只做一次的事。

第三步 · 設限（下）：整個流程只發一次的最終期限

不斷延期會向供應商傳遞一個信號：所有期限都能繼續談。所以你的書面通知要一次完成四件事：

  1. 寫明正確的中國法律主體和訂單；
  2. 寫明具有拘束力的交期和已經發生的延誤；
  3. 要求在一個合理的最終日期前完成明確的交付事件；以及
  4. 保留最終期限落空後，你依法或依約可以選擇的後果。

最安全的延期方式，是只變更一個變數：僅改交期，同時明確價格、數量、規格、檢驗權、付款節點、Incoterm 及指定地點、爭議解決條款、已經產生的求償和其他條件全部不變。根據《民法典》第 543–544 條《中華人民共和國民法典》第 543–544 條當事人協商一致，可以變更契約；對契約變更的內容約定不明確的，推定為未變更。官方文本 · 最高人民法院 ，契約變更以雙方合意和明確的內容為基礎。

在不放棄因錯過[原交期或具有拘束力的交期]產生的任何權利的前提下，買方同意僅將交付期限延長至[日期、時間、時區]。價格、規格、數量、檢驗、付款節點、爭議解決、已經產生的求償及其他所有條件均保持不變。

中間可以設置證據節點（例如週五開放驗貨、週一提供可核驗的訂艙紀錄），但不要無意中把每個節點寫成一個新的滾動交期；最終交付事件仍應只有一個，並且能夠客觀判斷是否完成。

如果適用 CISG，第 47 條允許買方給賣方一段合理的額外履行期 ；除非賣方表示不會在該期限內履行，否則在這段期限內，買方原則上不能行使其他違約救濟，但仍可主張遲延損害賠償。第 49 條則把額外期限屆滿後的不交貨，列為一種可能支持宣告契約無效的具體路徑。適用中國國內法時，《民法典》第 563–566 條《中華人民共和國民法典》第 563–566 條法定解除事由包括經催告並在合理期限內仍不履行主要債務，以及違約致使不能實現契約目的；解除權的行使方式及解除後果另有專門規則。官方文本 · 最高人民法院 也使催告和合理補救期成為許多遲延履行案件的關鍵步驟。

Statute CISG 第47條：額外履行期
買方可以規定一段合理長度的額外時間讓賣方履行義務；在此期間內，買方原則上不得行使其他違約救濟，但不影響主張遲延損害賠償。見CISG 官方文本United Nations Commission on International Trade LawUnited Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Vienna, 1980) (CISG) | United Nations Commission on International Trade LawDate of adoption: 11 April 1980 Entry into force: 1 January 1988 Purpose The purpose of the CISG is to provide a modern, uniform and fair regime for contracts …uncitral.un.org。

一封通知不能創造契約和準據法原本沒有的權利：它不能憑空增加約定違約金，不能把訂金改成法定定金，不能自行加上雙倍返還，不能另選管轄地，也不能讓缺少依據的解除自動生效。根據《民法典》第 586–587 條《中華人民共和國民法典》第 586–587 條定金擔保須由雙方約定，數額原則上不得超過主契約標的額的 20%；收受定金一方違約且導致契約目的不能實現時，才適用雙倍返還。官方文本 · 最高人民法院 ，定金效力、20% 上限和雙倍返還都取決於符合法律條件的約定與違約，而不是催告函後來加上的標籤。2023 年契約編通則司法解釋第 53 條《民法典契約編通則司法解釋》第 53 條法院必須審查通知人是否確實享有法定或約定解除權；如果解除權不存在，不能僅因對方沉默或未在期限內提出異議，就認定契約已經解除。官方文本 · 最高人民法院 也明確，對方沉默不能補上一項原本不存在的解除權。需要退出時，另見如何取消中國供應商訂單。

最後期限發出去了。接下來的日子不是被動等待，期限內的每一天都有任務。

第四步 · 備手：期限內的四條倒計時，和一條不能越過的邊界

同時跟蹤四個倒計時：契約補救期、平臺投訴期限、下游客戶期限，以及供應商的償付和履約能力。法律期限，不一定是最先到期的那一個。

在最終期限內，完全可以收集替代供應商的報價、產能確認、交期、運費差額和客戶損失紀錄，這不是放棄談判，而是在為減損做準備。根據《民法典》第 584–585、591 條《中華人民共和國民法典》第 584–585、591 條可賠償損失受因果關係和可預見性限制；約定違約金可能被調整；守約方還應採取適當措施防止損失擴大。官方文本 · 最高人民法院 ，損失範圍、可預見性、約定違約金和減損義務，本來就是不同的問題。

但要分清：準備替代採購，不等於已經完成 CISG 第 75 條所說的替代交易。第 75 條計算的，是契約已被宣告無效後、在合理時間內以合理方式完成替代採購所產生的價格差額。解除前取得的報價，可以證明市場情況和你的減損過程；同時向兩家供應商採購完整訂單，卻可能製造本可避免的損失和互相矛盾的主張。這就是那條不能越過的邊界：可以準備替代方案，不可以雙重履行。

期限到了。此時沒有第六次談判，只有五種結果、五條路。

第五步 · 分流：期限屆滿後，按真實結果選路，不按情緒選

五種結果對應五種立場，唯一不能選的是第六種：再信一次承諾。

訂單已經全部交付

接收遲延貨物，不一定會消滅延誤求償；關鍵是收貨時留下紀錄：收貨不代表放棄已經產生的權利，同時立即檢驗。契約約定了遲延交付違約金的，保留計算和因果關係證據；也不要假設契約寫明的金額絕不會被法院或仲裁庭調整。

供應商只交付一部分或象徵性數量

第一步是量化：已交付多少、缺口多大、已交部分能否獨立使用。部分交付會把案件從「完全不交貨」變成「部分履行」，救濟的計算方式也隨之改變：CISG 第 51 條原則上針對缺失或不符約定的部分適用救濟；只有違約達到根本違約程度，才可能宣告整個契約無效。涉及分批交付時，《民法典》第 633 條《中華人民共和國民法典》第 633 條分批交付中，一批貨物不交付或不符合約定時，能否解除該批、後續批次或全部批次，取決於契約目的及各批次之間的相互依存關係。官方文本 · 最高人民法院 同樣會審查受影響批次和相互依存關係。中國法院審理、並由 UNCITRAL 收錄為 CLOUT 第 2204 號案例cicc.court.gov.cncicc.court.gov.cn的案件，也體現了同一思路：針對未交付部分處理救濟，而不是否認此前已經發生的部分履行。

遲延貨物突然到達

延誤糾紛不會暫停檢驗期限。此時要分別留下兩套紀錄：一套保留因遲延交付產生的主張，另一套具體通知數量或品質不符。《民法典》第 620–623 條《中華人民共和國民法典》第 620–623 條買方應在約定或合理期限內檢驗，並及時、具體通知數量或品質不符；法律後果取決於約定檢驗期、案件事實及賣方是否知道不符情形。官方文本 · 最高人民法院 以及 CISG 第 38–40 條，都可能因為檢驗或通知處理不當，使買方失去瑕疵救濟。這個問題應按中國採購驗貨指南單獨處理。

仍未交貨、供應商明確拒絕，或者繼續拖延

此時只剩兩種立場：有保護地繼續履行，或者進入追償。前者必須換來可核驗進度：開放驗貨、分階段履行、明確里程碑、不盲目付款；後者則需要可靠的解除或損害賠償依據、約定爭議解決地、正確的中國法律主體、損失證據和資產策略。

也不要人為地同時保留兩種互相衝突的立場：一邊要求供應商繼續完成生產，一邊向另一家供應商採購全部數量並要求原供應商全額退款，可能引發因果關係、減損和救濟選擇上的矛盾。供應商已經失聯的，轉到供應商收取訂金後失聯的處理方案；有效退出後仍明確拒絕退款的，使用中國供應商拒絕退款指南。

五條路裡，「繼續履行要換來可核驗進度」和「追償要可靠的法律依據和資產策略」這兩條，已經不是一封電子郵件能夠解決的。

紅線信號：出現這些情況，自己談判的階段已經結束

有些信號意味著談判窗口正在關閉：生產證明無法通過核驗、工廠阻止驗貨、供應商要求改付新帳戶、出現多個債權人、公司變更或註銷登記，或者最終期限再次落空。出現其中任何一條，都應從「繼續談判」切換為「準備爭議解決」。

這一階段的動作很具體：核實準確的中國法律主體和統一社會信用代碼，保存對話原始紀錄及平臺資料，檢查爭議解決條款，記錄平臺期限和法律期限。中國律師函服務只能主張有證據和法律依據支持的救濟；如果資產已經出現轉移跡象，應儘早評估中國財產保全，避免最後只得到一份在商業上無法兌現的勝訴文書。

常見問題

中國供應商延遲多久，我才能取消訂單？

沒有統一的等待天數。應結合具有拘束力的交期、延誤嚴重程度、準據法和補救期要求判斷。如果延誤尚未導致契約目的不能實現，設定一次合理的額外履行期，通常比反覆接受非正式延期更安全。期限必須具體到足以證明是否屆滿。

原物料短缺能免除中國供應商的延遲責任嗎？

不能自動免責。應要求供應商證明短缺事實、對本訂單的影響、發生時間、已經嘗試的替代方案和及時通知。普通上游違約可能仍屬於供應商應承擔的商業風險；不可抗力或情勢變更需要更嚴格的事實和法律證明。

工廠錯過交期後，我可以扣住尾款嗎？

只有契約和適用法律支持時才可以。先查清哪一項義務應當先履行，以及交付或驗貨證據是否構成付款條件。無依據停付尾款，可能讓供應商反訴買方不付款才是延誤繼續擴大的原因。

我同意新的交期，會不會失去此前的延誤求償權？

不一定。應寫明延期只變更交期，不放棄已經產生的求償，也不修改其他條款。除非你確實接受，不要簽署同時漲價、取消驗貨、變更爭議解決地，或者確認供應商已經完全履約的修訂文件。

拖延的不是交期，是你的時間表

面對不斷拖延交期的中國供應商，正確答案既不是無限等待，也不是立即取消。拖延交期的本質，不是時間問題，而是權利的時間表問題：供應商每給出一個新承諾，都在改寫你的時間表，而每接受一次，你的證據、期限和談判位置就弱一分。

五段路徑做的事只有一件：把時間表拿回來。一個日期定邊界，三重證明定事實，一次期限定終局，五種分流定出路。從此不是你在等供應商，而是供應商在你的期限裡做選擇。

按你目前所處的階段，可以從三個層級入手：

  • 自己就能做的： 使用中國供應商律師函清單整理通知內容，把最終期限寫成一份經得起審查的書面文件；
  • 需要專業支持的： 委託中國律師函服務，它只主張有證據和法律依據支持的救濟，而這恰恰是前面定位、定性、驗證三步準備的成果；
  • 情況已經升級的： 金額較大、爭議解決地不利，或供應商出現資產轉移跡象時，在宣布解除前取得針對具體交易的法律意見，並評估財產保全的可行性。

參考資料

  1. 最高人民法院，《中華人民共和國民法典》，包括第 509–511、526–528、533、543–544、563–566、577–578、584–587、590–591、593、601–603、620–623、633 條：https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.htmlwww.court.gov.cn中华人民共和国民法典 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网，最高人民法院，最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口，承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站，是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn
  2. 最高人民法院，《關於適用〈中華人民共和國民法典〉契約編通則若干問題的解釋》，包括第 53 條：https://www.court.gov.cn/fabu/xiangqing/419382.htmlwww.court.gov.cn权威发布 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网，最高人民法院，最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口，承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站，是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn
  3. 最高人民法院，《關於民事訴訟證據的若干規定》，包括第 93–94 條：https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/212721.htmlwww.court.gov.cn最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网，最高人民法院，最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口，承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站，是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn
  4. 工業和資訊化部，《中華人民共和國電子簽名法》，包括第 8 條：https://www.miit.gov.cn/jgsj/zfs/fl/art/2022/art_e3f623f70c23497e88a941170093446a.htmlwww.miit.gov.cn中华人民共和国电子签名法（2019年修正）（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过 根据2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《关于修改〈中华人民共和国电力法〉等六部法律的决定》第一次修正 根据2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国建筑法〉等八部法律…www.miit.gov.cn
  5. 聯合國國際貿易法委員會，《聯合國國際貨物銷售契約公約》，包括第 38–40、47、49、51、75、79 條：https://uncitral.un.org/en/texts/salegoods/conventions/sale_of_goods/cisgUnited Nations Commission on International Trade LawUnited Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Vienna, 1980) (CISG) | United Nations Commission on International Trade LawDate of adoption: 11 April 1980 Entry into force: 1 January 1988 Purpose The purpose of the CISG is to provide a modern, uniform and fair regime for contracts …uncitral.un.org
  6. 聯合國國際貿易法委員會，《CISG 判例法摘要》：https://uncitral.un.org/sites/uncitral.un.org/files/media-documents/uncitral/en/08-51939_ebook.pdfuncitral.un.orguncitral.un.org
  7. 國際商會，《Incoterms 2020 問答》：https://library.iccwbo.org/clp/clp-incoterms-qa-2020.htmlibrary.iccwbo.orgICC Digital Librarylibrary.iccwbo.org

常見問題

中國供應商延遲多久，我才能取消訂單？

沒有適用於所有訂單的固定天數。先確定具有拘束力的交期，檢查準據法和解除條款，再判斷延誤是否已經導致契約目的不能實現，或者是否必須先催告供應商在合理的額外期限內履行。與其反覆接受新的口頭承諾，不如書面設定一個與可核驗交付事件相連的最終期限。

原物料短缺能免除中國供應商的延遲責任嗎？

不能自動免責。供應商必須證明適用的契約或法律依據，以及該事件與延誤之間的因果關係。按中國法，上游供應商普通違約通常不會當然免除其對買方的責任；不可抗力和情勢變更有更嚴格的條件。適用 CISG 時，第 79 條同樣要求障礙超出控制，且在訂約時無法合理預見，也不能合理避免或克服。

工廠錯過交期後，我可以扣住尾款嗎？

有時可以，但不存在一條通用規則。應檢查契約是否把交付、檢驗或其他里程碑設為尾款支付的前提，並判斷中國法上的先履行抗辯權或不安抗辯權是否適用。如果無合法依據就中止付款，或者忽視約定的裝運前付款條件，供應商可能反過來主張延誤由買方造成。

我同意新的交期，會不會失去此前的延誤求償權？

不一定，但無保留地接受延期會給供應商留下這種抗辯空間。應書面確認僅變更交期，價格、規格、檢驗、付款節點、已經產生的延誤求償、爭議解決條款及其他權利均不變。除非你確實接受這些後果，不要簽署供應商已經完全履約或此前不存在違約的表述。