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你已经按照形式发票支付了 30%。之后，下游客户取消订单、产品规格发生变化，或者供应商的进度说明越来越可疑；现在你希望工厂停工，并退回预付款。
先说结论：“一概没收”在中国法下不存在，能拿回多少有明确的规则。供应商没有违约、你因商业原因取消的，扣除它能举证的实际损失后，余额应当退还；供应商违约导致合同解除的，预付款全退，符合法定条件的定金还要双倍返还。决定数字的不是 PI 上写的 deposit 这个词，而是三件事：合同走到哪一步、谁违约、这笔钱在法律上叫什么。下文就按这个顺序把账算清楚。
要把结论变成到账金额，先保全 PI、PO、聊天记录、付款凭证和生产进度，要求供应商暂时不要增加新成本。然后依次判断合同是否成立、应当走合意解除、约定解除还是法定解除，确定付款性质，核算已经完成的工作，并把退款和模具处理写进文件。“请取消订单”本身不能说明合同是否已经解除，也不能决定由谁承担取消成本。
第一步：合同成立了吗（决定能否“免费”取消）
取消之前，先确认你取消的到底是什么。没有一份完整的制造合同，不代表没有合同：PI、被接受的 PO、聊天记录、付款和实际履行，可能共同构成交易约定。因此，不要因为找不到“主合同”，就认定自己可以无成本退出。另见 PI 和 PO 何时会形成供应商合同。
根据《民法典》第 469、483、490–491 条《民法典》第 469、483、490–491 条书面形式可以包括电子数据交换、电子邮件等数据电文。合同通常在承诺生效时成立；签名、盖章、被接受的实际履行及特定网络订单行为，也可能根据交易情况证明合同成立。官方文本 · 最高人民法院 ，电子记录、承诺、签名盖章以及被接受的实际履行，都可能影响判断。真正要问的是：双方客观上同意了什么，之后又做了什么。
《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）也可能调整合同成立和救济。约定适用中国法不一定排除 CISG ，因此还要审查双方营业地、条款内容和冲突法规则。
Statute 选择中国法不当然排除 CISG
中国是 CISG 缔约国。中国法条款本身不等于排除 CISG。应审查交易和条款；CISG 的宣告合同无效有独立的违约、通知和补救规则。公约官方文本treaties.un.orgtreaties.un.org
这一步只有两种结果。合同尚未成立的，及时撤回要约、阻止新增工作，并核对供应商已经完成哪些工作、持有哪些款项；合同已经成立的，进入下一步，选择退出路径。
第二步：你是哪一种退出（合意、约定、法定）
合同成立之后，退出只有三条路，代价完全不同。按顺序检查：能不能谈、合同给没给你权利、法律给没给你权利。
1. 合意解除
第 562 条《民法典》第 562 条当事人可以协商一致解除合同，也可以预先约定一方解除合同的事由；约定事由发生时，解除权人可以解除合同。官方文本 · 最高人民法院 允许双方协商解除，即使任何一方都没有单方解除权。买方可以接受有凭证的在制品成本，以阻止风险继续扩大，并换取明确的退款数额。这是大多数商业取消的实际出路。
2. 约定解除权
回头检查合同文本：是否存在便利解除条款、里程碑触发条件、最终交付期限，或者审批条件落空。确有依据的，再严格遵守解除权人、触发事由、通知、补救、送达方式和费用公式；没有依据的，不要假装有。
3. 法定解除权
根据第 563–566 条《民法典》第 563–566 条法定事由包括一方预先拒绝履行主要债务、经催告并经过合理期限仍不履行主要债务，以及违约致使不能实现合同目的。依法行使解除权一般应通知对方；解除后的救济取决于履行和违约情况。官方文本 · 最高人民法院 ，拒绝履行主要义务、在依法或依约催告并给予合理补救期后仍不履行，或者违约导致合同目的落空，可能支持解除。普通延误或轻微瑕疵并不自动达到这个门槛。
最高人民法院进一步明确了通知的边界。2023 年合同编通则司法解释第 53 条《民法典合同编通则司法解释》第 53 条法院必须审查通知人是否确实享有法定或约定解除权。若解除权不存在，不能仅因对方未在约定或合理期限内提出异议，就认定解除通知发生效力。官方文本 · 最高人民法院 说明，对方沉默不能凭空创造买方原本没有的解除权。取消请求和法律上的解除通知是两份不同的文件 。
Term 取消请求 ≠ 法律上的解除通知
取消请求是在提议暂停工作或协商退出；解除通知是在主张一项已经存在的解除权。把请求称为“解除”，或者对方保持沉默，都不能补上缺失的解除权。司法解释第 53 条www.court.gov.cn权威发布 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网，最高人民法院，最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口，承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站，是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn
司法解释第 53 条市场变化也不是免费的取消按钮。第 533 条《民法典》第 533 条合同基础条件发生订约时无法预见、且不属于商业风险的重大变化，继续履行明显不公平时，可以先重新协商；协商不成的，可请求法院或仲裁机构变更或解除合同。官方文本 · 最高人民法院 只处理订约时无法预见、不属于普通商业风险的重大变化：原则上应先重新协商，协商不成的，再由法院或仲裁机构决定救济。至于失去下游客户或发现更便宜的工厂，通常仍属于商业风险。
三条路都走不通，剩下的那个身份就是下一步的主题：违约方。
第三步：没有解除权就取消，可能构成买方违约
你可能没有单方解除权，但从商业上看，花钱达成合意解除仍比生产一批无人需要的货物更合理。如果直接退出，供应商可能根据合同、适用法律、减损情况和证据，请求支付价款、继续履行、违约金、在制品成本或可预见损失。
《民法典》第 577、584–585 条以及 CISG 第 61–64、74–77 条分别调整卖方救济和损害赔偿。供应商第一次报出的数字并非结论，买方应要求其提供有日期的生产记录、材料订单和发票、无法合理再利用的库存、主张的利润、减损措施，以及合同约定的计算方式。
如果还有余款未付，不要因为担心供应商就直接冻结付款。根据第 527–528 条《民法典》第 527–528 条只有应当先履行的一方，在有确切证据证明对方存在法定的严重履约风险时，才可以中止履行。中止方应及时通知；对方提供适当担保后应恢复履行。没有确切证据而中止的，应承担违约责任。官方文本 · 最高人民法院 ，这项保护只属于应当先履行、并且有确切证据证明法定履约风险的一方 。及时通知，以及在对方提供适当担保后恢复履行，都是必须满足的保障条件。
Statute 第 527–528 条的权利主体很窄
这项权利只属于应当先履行的一方，要求确切证据和及时通知；对方提供适当担保后应恢复履行。没有证据就停付，本身可能构成违约。《民法典》第 527–528 条www.court.gov.cn中华人民共和国民法典 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网，最高人民法院，最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口，承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站，是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn
身份确定之后，才能回答钱的问题：这笔已付的款项，在法律上到底是什么。
第四步：这笔钱是预付款还是定金
在问供应商能否扣下定金之前，先判断谁有权解除合同、是否存在导致合同目的不能实现的违约，之后再判断付款的性质。同一个英文词 deposit，在中国法下至少对应四种不同的东西：
- 预付款或首期款属于部分价款；英文 PI 写了 “non-refundable deposit”，并不当然产生一律没收的权利。
- 订金通常指普通预付款。没有约定定金性质时，不适用法定定金罚则。
- 定金（dingjin），是以实际交付生效的担保，受保护部分不超过主合同标的额的 20%。只有违约导致合同目的不能实现，才触发不予返还或双倍返还。
- 明确约定的解约定金可能允许支付方以丧失定金为代价解除，或者收受方以双倍返还为代价解除。
这些概念不能都当作英文 deposit 的同义词 。
Term 定金、订金与解约定金不能混用
订金或预付款不会自动触发定金罚则。定金担保履行；明确约定的解约定金才可能形成有价退出权。受保护的定金部分以 20% 为上限。《民法典》第 586–588 条www.court.gov.cn中华人民共和国民法典 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网，最高人民法院，最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口，承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站，是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn · 司法解释第 67–68 条www.court.gov.cn权威发布 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网，最高人民法院，最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口，承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站，是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn
第 586–588 条《民法典》第 586–588 条定金担保自实际交付时成立，金额不得超过主合同标的额的 20%。违约是否导致合同目的不能实现，决定不予返还或双倍返还。既有定金又有违约金时，权利人通常择一适用；定金不足以弥补损失的，可主张超过定金部分的损失。官方文本 · 最高人民法院 和司法解释第 67–68 条《民法典合同编通则司法解释》第 67–68 条司法解释区分普通付款标签与定金，承认明确约定的解约定金，在双方均有导致合同目的不能实现的违约时不适用定金罚则，并对部分履行作比例处理。官方文本 · 最高人民法院 要求分析的不只是 PI 上一个词的翻译。另见中国采购中的定金和尾款。
身份和性质都确定之后，数字就只是对照问题。
第五步：对号入座，算出能拿回多少
一句话结论：预付款不是“没收品”。不管 PI 上写的是 deposit、down payment 还是 advance，应退金额都按同一个公式计算：
应退金额 = 已付金额 − 供应商能合法扣减的部分。合法扣减只有两类：符合条件时的定金罚则（不超过主合同标的额的 20%），以及供应商能举证的实际损失。超出这两类的扣留，原则上都要退。
真正能决定结果的，是你的退出身份：
| 退出情形 | 预付款／订金 | 法定定金（受保护部分 ≤ 20%） |
|---|---|---|
| 合同未成立，或供应商尚未实际开工 | 全额返还（最多扣除已实际发生且合理的少量费用） | 全额返还 |
| 你无解除权、强行取消（买方违约） | 不是没收：扣除供应商可证明的实际损失后，余额必须退 | 你违约致合同目的落空时可不退，超出 20% 的部分仍须结算 |
| 供应商违约致合同目的落空，你依法解除 | 全额退还，另可主张损失赔偿 | 双倍返还 |
| 合意解除 | 数字靠谈，上面三行是你的谈判锚点 | 同左 |
“没收”并不存在
中国法没有“一概没收预付款”的制度。供应商能合法留下的钱只有两类：一是定金罚则，以实际交付生效、不超过主合同标的额的 20%、且只有在对方违约致使合同目的不能实现时才触发（《民法典》第 586–587 条）；二是它能举证的实际损失（第 577、584 条）。超出这两类的扣留属于不当得利 ，无论合同里写的是什么词，都可以要求返还（第 985 条）。
Statute 第 985 条：不当得利必须返还
没有法律根据取得不当利益的，受损失方可以请求返还。合同未成立、款项性质存疑、供应商拿不出损失凭证时，第 985 条是合同请求之外的兜底路径。《民法典》全文www.court.gov.cn中华人民共和国民法典 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网，最高人民法院，最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口，承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站，是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn
举证责任在供应商
买方取消后，供应商想扣钱，就要自己证明损失：有日期的生产记录、材料订单和发票、无法合理再利用的库存、利润计算方式，以及减损措施（第 591 条）。第一次报出的数字通常含有三类水分：利润被重复计算、库存实际可以转售、模具费已经在其他订单中摊销。要求对方逐项提供凭证，是压低扣减额的第一步。
供应商拒不退款时走哪条路
主路径是合同请求：解除生效后，就已履行部分请求恢复原状和结算（第 566 条）。兜底路径是不当得利：合同没有成立、款项性质存疑，或者供应商拿不出损失凭证时，直接依第 985 条请求返还。程序上先看争议解决条款：有有效仲裁条款的去仲裁，没有的选择有管辖权的法院；对方有转移资产迹象的，先评估财产保全再发函，具体参照供应商拒绝退款的分析和电汇追款的处理顺序。
顺序不能反：先定退出身份，再定款项性质，最后才谈数字。数字谈定之后，才轮到文件。
第六步：发出与你实际权利相匹配的通知
手里有什么权利，就发什么文件，不要拔高也不要降格：
- 暂停工作和合意解除建议： 双方核算退出成本期间，不再增加新成本；不要声称合同已经解除。
- 催告补救通知： 写明违反的主要义务、证据、要求的履行、依法或依约需要的合理最终期限，以及补救失败后的措施。
- 解除通知： 写明准确的合同条款或法律依据、触发事实、已经完成的补救程序、生效日期、退款计算和争议解决路径。
通知应写明正确的中国法律主体和订单、停工时间，以及货物、材料、模具和数据的处理方式，并设定回复期限；送达应按合同约定的方式进行，并保留到达证明。
零散截图不是完整证据。最高人民法院将即时通信和交易记录等列为电子数据，并要求提交原件或符合条件的直接输出。保全原始电子记录《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第 14–15 条电子数据包括电子邮件、即时通信、交易记录、文档、图片、音频和视频。当事人应提交原件；与原件一致的副本或直接来源于电子数据、能够显示识别的输出介质，可视为原件。官方文本 · 最高人民法院 ：完整聊天、附件、账号标识、时间戳、原始账号或设备以及付款文件。
第七步：把退出完整结清
供应商回复“好的，订单取消”，仍然留下最昂贵的问题。书面退出协议至少应处理：
- 停止新增工作的时间和第三方承诺；
- 成品、在制品、原材料、库存所有权和处置方式；
- 有凭证的成本项目和减损；
- 模具、工具、图纸、源文件和保密信息；
- 已收款总额、允许扣除额、退款净额、币种、费用、账户和实际到账期限；以及
- 权利放弃的生效时间、保留的请求、适用法律、CISG、争议解决机构和授权签署。
不要仅凭另一个退款承诺就全面放弃权利，应把放弃与资金实际到账挂钩。退款一旦逾期，可参照供应商拒绝退款的分析，评估中国供应商律师函或正式程序能否触达资产；涉及银行处理时，则按电汇追款的处理顺序操作。
第八步：把取消公式写进下一份合同
这一次的教训，应该变成下一次的条款。让取消变成结算问题，而不是词汇争议：写明便利解除截止点、违约触发和补救通知、生产里程碑、材料和人工凭证、可再利用库存、利润与减损、付款性质、模具和货物所有权、退款期限、适用法律及 CISG 处理方式，以及可执行的法院或仲裁机构。
常见问题
支付预付款或定金后，还能取消中国供应商订单吗？
可以提出取消，但能否强制解除并获得退款，取决于合同是否成立、解除依据、补救与通知、付款性质、已完成的工作和损失。没有单方解除权时，应在成本继续增加之前协商。
供应商已经开始生产，还能取消吗？
有可能。合同条款或严重违约可能支持解除；否则需要结算成品、在制品、已采购材料、可再利用库存、模具、减损和退款。“已经生产”本身不是无限收费的理由。
供应商可以扣下全部定金吗？
不能只看 PI 上的 deposit。结果取决于解除权、合同约定、损失和减损，以及付款究竟属于预付款、法定定金还是解约定金。
取消通知应该写什么？
写明主体和订单、事实与依据，完成必要的补救程序，设定停工时间，处理库存和模具，计算退款，规定回复和付款期限，并保留争议解决路径。
总结：先定退出身份，再定款项性质，最后谈数字
先判断合同是否成立和解除依据，再发出匹配的文件，确定付款性质，核算工作和减损，最后用书面协议结清退出。一上来就要求“退定金”，会跳过真正决定结果的问题：供应商是否必须接受取消。
如需法律评估，请通过联系页面提交 PI、PO、供应商主体、付款和生产记录、取消原因、违约及补救沟通、双语定金条款、争议解决条款和资产线索。初步评估应回答三点：是否有权退出、可以支持多少退款，以及是否存在成本相称的追偿路径。
参考资料
- 最高人民法院，《中华人民共和国民法典》，包括第 469、483、490–491、527–528、533、562–566、577、584–588、591、985 条：官方全文www.court.gov.cn中华人民共和国民法典 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网，最高人民法院，最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口，承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站，是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn。
- 最高人民法院，《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》，包括第 53、67–68 条：官方文本www.court.gov.cn权威发布 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网，最高人民法院，最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口，承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站，是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn。
- 联合国，《联合国国际货物销售合同公约》，包括第 25–26、29、47–49、61–64、71–72、74–77、81 条：正式核证文本treaties.un.orgtreaties.un.org。
- 联合国条约集，CISG 缔约状态及中国声明：官方状态记录treaties.un.orgUNTCThis is the United Nations Treaty Collection homepage. Here you will find related information and links.treaties.un.org。
- 最高人民法院，《关于民事诉讼证据的若干规定》，包括第 14–15、17 条：官方文本ipc.court.gov.cn最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2019修正） - 最高人民法院知识产权法庭最高人民法院知识产权法庭网是人民群众了解和联系最高人民法院知识产权法庭的重要窗口，承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院知识产权法庭的政务网站，是最高人民法院知识产权法庭在互联网上唯一的正式身份。ipc.court.gov.cn。
官方文本常见问题
支付预付款或定金后，还能取消中国供应商订单吗？
你可以提出取消，但退款并不自动发生。先判断合同是否已经成立，以及你是享有约定解除权、因供应商严重违约而享有法定解除权，还是仅仅改变了商业决定。如果没有单方解除权，应在供应商继续增加成本前，书面协商暂停生产和合意解除。
中国供应商已经开始生产，还能取消吗？
有可能，但生产开始后，结算和谈判都会更复杂。有效的合同条款或供应商严重违约可能支持解除；否则供应商可能依据适用法律和证据，要求支付已完成工作、材料、利润损失或其他损害。合意解除应写清成品、在制品、原材料、模具、所有权、处置方式和准确退款额。
我取消订单后，中国供应商可以扣下全部定金吗？
不能只因为英文文件写了 deposit 就得出结论。结果取决于解除权、合同约定、实际工作和损失，以及款项属于预付款、符合中国法条件的定金，还是明确约定的解约定金。法定定金有专门规则，受保护部分不超过主合同标的额的 20%；普通预付款则需要另行结算。核心原则是：预付款不是没收品，扣除供应商能举证的实际损失后，余额应当退还；你违约致合同目的落空时供应商可不退定金，但超出 20% 的部分仍须结算；供应商违约致合同目的落空的，定金应双倍返还。
发给中国供应商的取消通知应当写什么？
写明正确的中国法律主体、订单文件和事实，准确列出合同或法律依据、补救期限、停工时间、在制品和模具处理方式、退款金额和银行信息、回复期限及争议解决路径。如果并不存在解除权，不要把协商请求写成已经生效的解除通知。