中国仲裁で本当に通用する証拠を準備する方法

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CIETAC の仲裁廷があなたの証拠をどう扱うかは、ほとんどの場合、紛争が起きた後ではなく、紛争が始まる前に何をしていたかで決まります。

最近扱った案件です。ある米国の買主が、特注のハードウェア部品について、仕様が違うとして受領を拒みました。契約書はありました。メールもありました。サプライヤーと 2 か月にわたり WeChat で激しくやり取りした記録もありました。彼は、それで十分だと思っていました。

十分ではありませんでした。

仲裁廷が聞いたのは二つです。第一に、契約上の検査期間（验收期）内に貨物を検査したのか。第二に、不適合を証明する第三者検査報告書があるのか。

どちらもありませんでした。ゼロです。

社内 QC チームは部品を確認し、社内メモも作成していました。しかし仲裁廷から見ると、それは「自社製品に問題があると思う」と言っているのとほとんど同じです。独立性がありません。さらに悪いことに、契約では納品後 15 日間の検査期間が定められていたのに、サプライヤーに対する最初の正式な苦情は 32 日目でした。中国民法典第 621 条の考え方では、契約上の検査期間内に通知しなかった場合、貨物を受け入れたものと扱われることがあります。

その案件は全面敗訴にはなりませんでした。仲裁廷は他の事情も考慮しました。それでも、認められた損害賠償額は、彼の見込みのおよそ 3 分の 1 でした。

仲裁廷は証拠をどう見るか

中国仲裁の証拠ルールは、多くの外国買主が想定しているものとは少し違います。最初に、いくつかの構造的な点を押さえておく価値があります。

立証責任。 基本原則は「主張する者が証明する」（谁主张，谁举证）です。サプライヤーが違反したと言うなら、あなたがそれを証明します。あなたが期限どおりに支払っていないとサプライヤーが言うなら、サプライヤーがそれを証明します。当たり前に聞こえますが、実務上の意味はこうです。相手方が出席せず、答弁書も出さず、書類を一つも提出しなくても、申立人はなお、完全な証拠に基づく主張立証を提出しなければなりません。証拠がなければ、勝てません。

証明基準。 通常の商事紛争では、「証拠の優越」（优势证据）が基準です。あなたの証拠が相手方の証拠より説得的であれば足ります。ただし、詐欺を主張する場合、基準は「明白かつ説得的」な証明に上がります。この違いは、思われている以上に重要です。

不利推定。 2024 年 CIETAC 証拠ガイドライン第 23 条は、仲裁廷が当事者に特定文書の提出を命じ、その当事者が正当な理由なく拒否した場合、仲裁廷はその文書の内容が当該当事者に不利であると推定できる、と定めています。この原則は国際仲裁では一般的です。IBA 証拠規則第 9.6 条にも同じ規定があります。しかし、多くの被申立人は「こちらの書類を持っていないなら、何も証明できない」と考えて手続に入ってきます。2024 年ルールの下では、その態度自体がリスクになります。

平たく言えば、サプライヤーが工場検査記録を持っているのに提出しない場合、仲裁廷はその記録をサプライヤーに不利な証拠として扱うことができます。

どの証拠が重く見られるか

サプライチェーンの品質紛争で中心になる問いは、たいてい一つです。貨物に欠陥があったのか、なかったのか。その問いをめぐって、証拠の種類ごとの重みは大きく違います。

第三者検査報告書は最上位です。 SGS、TÜV、Bureau Veritas などの国際検査機関による報告書は、仲裁廷から独立した技術証拠として扱われます。CNAS または CMA 認定を受けたラボの報告書は、中国全土で法的効力を持ちます。多くの契約では、特定機関の検査結果をもって貨物の合否を判断すると明記されています。

私はクライアントに何度も同じことを伝えています。あなたの QC マネージャーの「貨物に欠陥がある」というメールと、SGS の「貨物に欠陥がある」という報告書は、仲裁廷にとってまったく別物です。前者はあなたの主張です。後者は証拠です。

買主が意外に思う点が一つあります。中国国外で作成された第三者検査報告書は、中国仲裁に提出する際、通常、公証や領事認証を必要としません。2023 年 11 月 7 日にハーグ・アポスティーユ条約が中国で発効した後、文書認証はさらに簡素化されました。条約加盟国間では、従来の二重認証手続（20～30 営業日）がアポスティーユ（3～7 営業日）に置き換えられました。また、契約書、通信文、検査報告書などの私文書については、一般に必須の認証は不要です。

Term アポスティーユ

中国は 2023 年 3 月 8 日に 1961 年アポスティーユ条約に加盟し、同年 11 月 7 日に発効しました。締約国間では領事認証に代わります。HCCH 通知

WeChat メッセージは使えますが、条件があります。 最高人民法院が 2019 年 12 月に改正した民事訴訟証拠規則は、WeChat のチャット記録を電子データ証拠の一種として正式に位置づけました。CIETAC の証拠ガイドラインも、WeChat 記録を書証に分類しています。ただし、厳しい要件があります。

Evidence 電子データとしての WeChat

改正後の最高人民法院証拠規則（2020 年 5 月 1 日施行）は、第 14 条でインスタントメッセージ記録を電子データとして列挙し、第 93～94 条で真正性の審査を定めています。公式テキスト - 最高人民法院

第一に、本人確認です。WeChat の相手が契約上の相手方本人であることを証明する必要があります。アシスタントではなく、事件と関係のない「張総」というニックネームの連絡先でもありません。確認方法には、相手方による認め、紐づいた電話番号、場合によっては Tencent への協力要請などがあります。

第二に、完全性です。自分に有利なメッセージだけを抜き出すことはできません。記録は、証明しようとしている事実を明確に示す程度に、合理的に完全でなければなりません。私は、十数件のメッセージだけを提出したクライアントに対し、審問で相手方が「文脈を切り取っている」と主張する場面を見たことがあります。仲裁廷は、明らかに不完全な記録を通常は採用しません。

第三に、補強です。WeChat 記録だけでは、通常は十分ではありません。メール、契約書、支払記録、検査報告書と相互に照合できる形で使うのが最も有効です。

もう一つ細かい点があります。WeChat の音声メッセージは、テキストメッセージより採用されにくいです。変化しやすく、本人識別が難しく、真正性を争われやすいからです。サプライヤーが音声メッセージの内容を否認した場合、その立証責任を果たすのはかなり難しくなります。

社内 QC 記録は下位の証拠です。 証拠能力がないわけではありません。提出はできます。しかし、仲裁廷はそれを独立した証拠としては扱いません。自社で自社の貨物を検査し、自社で不合格と言っているだけです。第三者としての信用性がありません。実務上、社内 QC 記録はせいぜい補助証拠として機能します。

思った以上に多くの案件を潰す期限

中国民法典第 621 条は、見落とされがちですが、実際には強い効力を持つ条文です。

Statute 民法典第 621～622 条

合意された検査期間内、または 2 年を上限とする合理的期間内に瑕疵を売主へ通知しないと、貨物は適合したものとみなされます。短すぎる検査期間は外観上の瑕疵にのみ適用されます（第 622 条）。公式テキスト - 最高人民法院

ルールはこうです。契約に検査期間が定められていない場合、買主は品質問題を「合理的期間」内に売主へ通知しなければなりません。貨物の受領から2 年以内に通知しなければ、貨物は契約に適合しているものとみなされます。請求権は失われます。

契約に検査期間が定められている場合はどうでしょうか。その期間内に検査し、異議を述べなければなりません。逃せば、結果は同じです。

第 622 条には、少し繊細な例外があります。貨物の性質や取引慣行から見て、契約上の検査期間が全面的な検査を行うには短すぎる場合、その期間は「外観上の瑕疵」に対する異議申立て期限にすぎないものとされます。隠れた瑕疵には、別途合理的な期間が認められます。

一つだけ救済線があります。売主が貨物の不適合を知っていた、または知るべきであった場合、買主は通知期限に拘束されません。ただし、売主の認識を証明すること自体が、また別の証拠上の課題になります。

私が扱ったサプライチェーン案件では、証拠の捏造よりも、買主が検査期間を逃したことを理由に請求が一部または全部退けられた案件の方が多いです。

検査期間は「ベストプラクティス」の提案ではありません。貨物が到着した日から始まるカウントダウンです。

損害をどう証明するか

証拠のハードルを越えたとします。貨物に欠陥があり、それを証明する報告書と記録もあります。次の問いは、どれだけ損害を受けたのか、そしてそれをどう証明するのかです。

民法典第 584 条は、損害賠償の枠組みを定めています。損害額は、違反によって生じた実損害に、契約が履行されていれば得られた利益（可得利益）を加えたものです。ただし、違反当事者が契約締結時に予見し、または予見すべきであった損害を超えることはできません。

Statute 民法典第 584 条

損害賠償は逸失利益を含む違反による損害を対象とし、違反当事者が契約締結時に予見し、または予見すべきであった範囲を上限とします。公式テキスト - 最高人民法院

証明すべきことは三つです。損害が存在すること、金額、そして違反との因果関係です。

実損害は比較的証明しやすい部分です。契約代金、代替購入との差額、輸送費、倉庫費用などです。逸失利益はより難しくなります。自社の顧客に 20% の利益率で転売できたはずだと主張するなら、業界の利益率、過去の取引記録、場合によってはその利益が現実的かつ確実だったことを示す監査報告書が必要になります。

もう一つ、見落とされやすいルールがあります。損害軽減義務（第 591 条）です。非違反当事者として、損害の拡大を防ぐために合理的な措置を取る義務があります。不良品を受け取り、そのまま 6 か月倉庫に放置した場合、6 か月分の保管料を請求することはできません。あなたが損害を拡大させたからです。

Statute 民法典第 591 条

非違反当事者は損害の拡大防止に合理的な措置を取る義務があり、拡大させた部分は請求できません。合理的な軽減費用は違反当事者の負担です。公式テキスト - 最高人民法院

私が見た最も極端な案件では、買主が不良品を受け取ってから 10 か月後に初めて弁護士へ相談しました。その 10 か月の間に、保管料を支払い、代替購入の機会を逃し、自社顧客に対する納期遅延の違約金まで負っていました。それら二次的損害の合計は、貨物自体の価値を上回っていました。仲裁廷が認めたのはその一部だけです。合理的な損害軽減であれば、もっと早く返品または代替購入を手配すべきだったからです。

証拠保全

サプライヤーが証拠を破棄するおそれがある場合、たとえば工場の QC ログを削除する、欠陥サンプルを廃棄するなどの場合には、証拠保全（证据保全）を申し立てることができます。

仲裁中は、仲裁委員会に申立てを提出し、仲裁委員会が管轄裁判所へ送付します。国内案件では、証拠所在地を管轄する基層人民法院が担当します。渉外案件では、中級人民法院です。仲裁委員会は申立て自体を審査しません。単に送付するだけです。

Statute CIETAC 規則第 23 条

CIETAC 仲裁中、仲裁委員会は保全申立てを管轄裁判所へ送付します。2024 年規則では、仲裁通知書の送達前に送付することも可能です。CIETAC 仲裁規則 2024（PDF）

仲裁開始前に申し立てることもできます。緊急の場合、裁判所は 48 時間以内に判断しなければなりません。

裁判所は担保の提供を求めることがあります。また、相手方がすでに保全命令の対象となった証拠を破棄または移動した場合、裁判所はその証拠に関するあなたの主張を真実と推定できます。これは、本質的には不利推定の一種です。

電子証拠の保全は、ますます重要になっています。選択肢としては、公証人が収集過程に立ち会い公証書を発行する公証や、第三者のブロックチェーンプラットフォームがあります。杭州インターネット法院は 2018 年の時点で、ブロックチェーン証拠の証拠能力を認めています。SHA-256 ハッシュとメタデータのタイムスタンプを組み合わせ、チェーン上に記録すれば、改ざんを検出できます。低コストで速く、ウェブページの内容やチャット記録の保全に特に有用です。

買主のためのチェックリスト

中国サプライヤーと物品取引をしているなら、紛争が見えているかどうかにかかわらず、継続的に行うべきことがあります。

契約上の検査期間内に検査を完了し、検査日と結果を書面で記録する
品質問題を発見したら、契約上または合理的な期間内にサプライヤーへ書面で通知する。メール、正式な書簡、最低限 WeChat メッセージの後にメールでフォローする
SGS、TÜV、Bureau Veritas、または CNAS/CMA 認定ラボによる第三者検査を手配する
欠陥品サンプルを保管する。品質紛争では、物的証拠がどの文書よりも強いことがあります
WeChat の会話を削除せず、抜粋だけを提出しない。可能であれば公証する
サプライヤーが証拠を破棄するおそれがある場合、証拠保全申立てについて直ちに弁護士に相談する
中国語以外の証拠について、中国語訳を準備する

これは、紛争が発生した後のチェックリストではありません。契約を締結し、最初の出荷を受け取った時点から参照すべきものです。

サプライチェーン紛争を抱えていて、手元の証拠が十分か、何が足りないか、まだ補える時間があるか分からない場合は、直接お問い合わせください。証拠の棚卸しを行い、現在の立ち位置をお伝えできます。

参考資料

最高人民法院、中華人民共和国民法典（第 584 条、第 591 条、第 621 条、第 622 条を含む）: https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html
最高人民法院、民事訴訟証拠に関する規定（2019 年改正、第 14 条、第 25～26 条、第 93～95 条を含む）: https://ipc.court.gov.cn/zh-cn/news/view-393.html
CIETAC、仲裁規則 2024（第 23 条を含む）: https://www.cietac.org/sfs/cms/Uploads/202312/2024%20Arbitration%20Rules-EN.pdf
HCCH、アポスティーユ条約が中華人民共和国について発効（2023 年 11 月 8 日）: https://www.hcch.net/en/news-archive/details/?varevent=947

本稿は「中国サプライチェーン紛争シリーズ：すべての買主が知っておくべきこと」の第 5 回です。前回：中国仲裁は思っているほど怖くない（そしておそらく、そこまで高くない）。次回：サプライヤーがあなたの設計をコピーし、競合他社に販売している場合。