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圖 1. 先確認條款、主體、請求與證據,再決定是否同步保全並提交仲裁通知。

你已向中國供應商支付訂金,交期一再延誤。對方先承諾退款,後來停止回覆。合同裡寫有 HKIAC 仲裁條款,所以你打算把合同和銀行憑證寄給香港國際仲裁中心,要求立即退款。

先不要直接提交。

一份仲裁通知可以啟動程序,但不能修正錯誤的被申請人、含糊的仲裁條款、重複計算的損失或無法送達的地址。更穩妥的順序是:先確認條款與主體,再把商業損失改寫成可裁決的請求,建立證據和資產地圖,最後才提交仲裁通知、繳費並同步送達。若供應商正在轉移內地資產,保全材料還要與仲裁啟動同時準備。

先確認:這項爭議真的由 HKIAC 管理嗎?

不要只搜尋合同中是否出現「HKIAC」四個字。把整條爭議解決條款抄出來,逐項辨認:

  • 仲裁是否明確由 HKIAC 管理
  • 仲裁地是否為香港;
  • 適用哪一版 HKIAC Rules;
  • 仲裁語言;
  • 合同與仲裁協議各自適用甚麼法律。

HKIAC 的 2024 年機構仲裁規則HKIAC | Hong Kong International Arbitration Centre2024 Administered Arbitration Rules - HKIAC | Hong Kong International Arbitration Centrehttps://hkiac.org/wp-content/uploads/2025/11/HKIAC_2024_Rules_05.mp4 The 2024 HKIAC Administered Arbitration Rules may be viewed in PDF format through the link…hkiac.org原則上適用於 2024 年 6 月 1 日或之後提交的仲裁通知,但雙方可以另作約定。未約定仲裁地時,規則以香港為預設仲裁地,除非仲裁庭認為另一仲裁地更合適;未確定程序語言前,當事人可使用英文或中文通訊。

這些不是格式細節。仲裁地決定監督法院和程序法,也會影響案件能否銜接內地保全。程序語言則直接影響翻譯、律師和仲裁員成本。

多份交易文件還會產生另一個問題:主合同、PO、PI、品質協議和補充訂單是否全部採用同一條款?如果主合同寫 HKIAC,後來的 PO 卻寫中國法院,應先處理條款衝突,而不是假設所有請求都能放進同一仲裁。

仲裁條款與主合同具有可分割性。 即使一方主張主合同無效,仲裁條款也不會因此自動失效。但這不代表任何收款或出貨的關聯公司都自動受仲裁條款約束。

Term 可分割原則

依香港《仲裁條例》(第 609 章)第 34 條,落實《聯合國國際貿易法委員會示範法》第 16 條,仲裁條款被視為獨立於合同其他條款。第 609 章原文(香港電子版法例)www.elegislation.gov.hkHong Kong e-Legislationwww.elegislation.gov.hk

找對被申請人,通常比先寫法律論點更重要

跨境採購最常見的結構是:英文報價來自一家公司,PI 印著另一個名稱,貨款進入香港或內地關聯公司的帳戶,實際出貨工廠又是第三個主體。

提交前要回答:

  1. 誰簽署或以行為接受了合同?
  2. 誰收取貨款?
  3. 誰承諾生產、交付、補救或退款?
  4. 誰持有未來可以執行的資產?

對內地公司,應核對法定中文名稱統一社會信用代碼、營業執照、公司印章、收款戶名及登記地址。只依 Alibaba 店名、英文商號或銷售人員的電郵簽名,容易把錯誤公司列為被申請人。

如果付款給關聯公司,仍要分析它是收款代理、共同合同方、保證人,還是獨立交易主體。不能因為幾家公司屬於同一股東,就把整個集團全部列入仲裁。

把「供應商不退款」改寫成可計算的救濟

仲裁通知須說明爭議的一般性質、爭議金額及所求救濟。這要求你把商業抱怨拆成具體項目,例如:

  • 返還未交貨部分的預付款;
  • 賠償替代採購的合理差價;
  • 品質不符造成的檢驗、重工或處置損失;
  • 按合同或適用法律計算的利息;
  • 仲裁費及合理法律費用;或
  • 在具體可執行時要求交貨、返還模具或作出其他行為。

每一項都應有金額、幣種、計算期間、合同或法律依據及證據。退款和替代採購差價可以同時出現,但不能重複填補同一損失。利息也不能只寫「按最高利率計算」,而要交代起算日、利率與依據。

同時問一個不那麼法律化的問題:即使取得裁決,供應商是否仍有資產?銀行轉帳紀錄、工廠地址、股權、設備、存貨及應收帳款線索,會影響你是否值得投入仲裁,以及是否應同步申請保全。

用一張對照表把主張連到證據

在動筆寫仲裁通知前,建立「事實-主張-證據」對照表。供應鏈案件通常需要以下文件:

合同關係。 主合同、PO、PI、報價、規格、樣品確認、補充協議、公司印章及授權資料。

付款和履行。 銀行水單、收款確認、發票、生產進度、交期、提單、報關、驗貨和測試紀錄。

違約與損失。 催告、延期或退款承諾、拒絕理由、替代報價、重工費、倉儲費及已採取的減損措施。

電子溝通。 完整電郵、WeChat、WhatsApp 或平台聊天,包括帳號身分、日期、附件和上下文。不要只保存幾張對己方有利的截圖;可參考微信證據保全指南

HKIAC Rules 把支持請求的事實舉證責任放在提出該事實的一方 ,仲裁庭則決定證據的可採性、關聯性、重要性及權重。仲裁程序不要求你在通知階段證明全部案件,但薄弱或斷裂的證據鏈不會因為案件已立案而自動變強。

Evidence 舉證責任:第 22.1 條

2024 Rules 第 22.1 條將各當事人所賴以主張事實的舉證責任交由該當事人承擔;同一條將證據的可採性、關聯性、重要性及權重交由仲裁庭判斷。2024 Rules(HKIAC)hkiac.orghkiac.org

仲裁通知必須包含甚麼

2024 Rules 第 4 條 ,仲裁通知至少應包括:

  • 請求把爭議提交仲裁;
  • 各方及其代表的聯絡資料;
  • 所援引的仲裁協議;
  • 產生爭議的合同或其他法律文件;
  • 爭議的一般性質及金額;
  • 所求救濟;
  • 對一名或三名仲裁員的有理由建議;
  • 獨任仲裁員候選人或三人庭下己方指定;
  • 第三方資助披露;以及
  • 已同時送交被申請人及送達方式的確認。
Statute 第 4 條:內容、費用、補正

第 4.3 條列明仲裁通知必備內容,第 4.2 條以 HKIAC 收件日為仲裁開始日;在指定期限內補正缺陷可保留該日期(第 4.6 條)。2024 Rules(HKIAC)hkiac.orghkiac.org

提交時還要支付登記費。具體費用可查閱HKIAC 仲裁費用說明費用計算器,本文不重複費率表。

申請人可以把完整 Statement of Claim 隨通知提交,但並非強制。事實和證據成熟時,一併提交可減少下一階段重複;資產正在轉移、時間緊迫時,先提交一份完整而克制的通知,再按仲裁庭時間表提交申索書,可能更合理。

如果通知有缺陷或登記費未付,HKIAC 可給予補正期限。在期限內完成補正,開始日可以保留為首次收件日;逾期未補正,程序可被視為未開始,雖然申請人仍可重新提交。

送達決定兩套不同的日期

申請人須把仲裁通知同時送交 HKIAC 與被申請人。HKIAC 收到通知之日,是仲裁開始日;被申請人收到通知之日,則通常是其 30 日 Answer 期限的起點。兩者不要混在同一欄日曆裡。

送達時應保留:

  • 電郵原始檔、完整標頭、附件清單及發送紀錄;
  • 快遞運單、地址來源、追蹤頁及簽收資料;
  • 合同地址、公開登記地址和最近實際使用地址的核對;以及
  • 多名被申請人各自的收件日期。

規則允許使用當事人已通知、合同列明、公開持有或最後已知的地址。經合理努力仍無法送達時,向最後已知地址作出有紀錄的嘗試可能被視為收到 ,但是否符合規則取決於具體努力和證明。申請人還須通知 HKIAC 實際收件日期並提供文件核實。

Statute 第 3 條:視為收到

第 3.1 條按順序排列送達地址:仲裁中已通知、合同列明、公開持有,最後為最後已知地址。第 3.2 條僅在經合理努力並留有嘗試紀錄後,方視為收到。2024 Rules(HKIAC)hkiac.orghkiac.org

期限一般從收件次日起算,中間假日計入;最後一日如為收件地官方假日或非營業日,才順延至下一營業日。跨時區和多名收件人的案件尤其要建立獨立日期表。

提交前同時決定仲裁員、預繳費與保全方向

一名仲裁員通常成本較低、排期較快;三人庭可提供更廣的法律或行業經驗,但費用和協調時間會增加。若雙方沒有約定,且在被申請人收到通知後 30 日內未能同意,HKIAC 會按案件情況決定人數。

組庭前後還會出現費用預繳。HKIAC 原則上要求雙方等額支付;一方不繳時,另一方可以代繳,以避免相關請求被暫停。代繳方之後可要求仲裁庭裁令償還。這不是純粹行政安排:你要在提交前估算自己是否有能力暫時承擔對方未繳部分。

若爭議金額、當事人約定或異常緊急性符合規則,可以評估快速程序。仲裁庭成立前、又不能等候普通組庭時,也可考慮緊急仲裁員。但如目標是直接凍結內地銀行帳戶或其他財產 ,仍須評估內地法院保全;詳見仲裁前凍結內地供應商資產

Statute 保全安排第 3 條

仲裁前取得的內地保全措施,如內地法院在採取措施後 30 日內未收到仲裁機構的受理證明,應予解除。安排原文(中國國際商事法庭)cicc.court.gov.cncicc.court.gov.cn

提交之後:程序開始,不代表實體請求已成立

被申請人通常在收到通知後 30 日內提交 Answer,處理管轄異議、爭議和救濟評論、仲裁員人數與人選,以及可能的反請求或抵銷。隨後是費用預繳、仲裁庭組成、程序時間表、Statement of Claim 和 Defence、文件及證人證據,最後才是聆訊或文件審理和裁決。

被申請人不答覆不會讓申請人自動勝訴。仲裁庭可以繼續程序並依現有證據作出裁決,但申請人仍須證明其請求。

雙方也可以在任何適當階段和解。和解結果可透過終止程序處理,或在條件合適時要求製作同意裁決。是否採用同意裁決,要看跨境執行需要、條款內容和成本,而不是把它當成固定格式。

按這個順序啟動,而不是先寫一封強硬通知

先讀完整條款,找出正確被申請人;再量化請求、建立證據和資產地圖。只有在送達地址、仲裁員方向、預算和保全時序都能相互銜接時,才提交仲裁通知並繳費。

這個順序不會保證勝訴,但能避免一開始就把案件建立在錯誤主體、錯誤日期或不可執行的請求上。

總結

HKIAC 仲裁不是從填寫仲裁通知開始,而是從核對仲裁條款、被申請人、請求金額、證據、送達和資產六件事開始。仲裁通知只能啟動程序,不能補救錯誤主體、模糊救濟或缺乏證據的案件;是否同時申請保全,也必須納入同一套時間表和預算。

如果上述環節仍有一項無法確認,在提交前作一次整體評估,通常比啟動程序後再補正更能控制時間、費用和執行風險。

如需評估具體案件,可以準備合同及仲裁條款、爭議金額、供應商中文登記名稱、付款與違約證據,以及已知資產所在地,然後聯絡我

參考資料

  1. HKIAC,2024 Administered Arbitration Rules:https://hkiac.org/arbitration/rules-and-practice-notes/2024-administered-arbitration-rules/HKIAC | Hong Kong International Arbitration Centre2024 Administered Arbitration Rules - HKIAC | Hong Kong International Arbitration Centrehttps://hkiac.org/wp-content/uploads/2025/11/HKIAC_2024_Rules_05.mp4 The 2024 HKIAC Administered Arbitration Rules may be viewed in PDF format through the link…hkiac.org
  2. 香港電子版法例,第 609 章《仲裁條例》:https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap609%21en-zh-Hant-HK.pdfwww.elegislation.gov.hkHong Kong e-Legislationwww.elegislation.gov.hk
  3. 香港律政司,仲裁及內地與香港相互協助保全資料:https://www.doj.gov.hk/tc/legal_dispute/arbitration.htmlwww.doj.gov.hk律政司 - 法律和爭議解決服務 - 仲裁www.doj.gov.hk

本文是「HKIAC 案件指南」系列第 1 篇。先了解機構可閱讀什麼是 HKIAC;如擔心資產流失,下一步閱讀仲裁前凍結內地供應商資產

常見問題

沒有完整的 Statement of Claim,可以先提交 HKIAC 仲裁通知嗎?

可以。HKIAC 2024 年規則允許申請人把 Statement of Claim 隨仲裁通知一併提交,但並非強制。仲裁通知本身仍須列明仲裁協議、相關合同、爭議性質和金額、所求救濟、仲裁員建議、資助披露及送達確認。是否同時提交完整申索書,應按證據成熟度、保全急迫性及成本決定。

供應商拒收電郵或快遞,仲裁仍可開始嗎?

仲裁開始日是 HKIAC 收到仲裁通知之日,但申請人仍須依規則同時向被申請人送達,並向 HKIAC 提供可核實的收件日期和證明。經合理查找後向最後已知地址嘗試送達可能符合規則,但送達是否有效仍取決於地址來源、方式和紀錄,不能只靠一封被退回的郵件。

HKIAC 仲裁一定需要三名仲裁員嗎?

不一定。雙方可以約定一名或三名仲裁員;如未約定且在被申請人收到通知後 30 日內仍未達成一致,HKIAC 會考慮案件情況決定。金額、複雜度、語言、專業要求、成本及排期都應納入判斷。

提交仲裁通知前,可以先申請凍結內地資產嗎?

符合條件時可以。程序須以香港為仲裁地,並由保全安排下的合資格機構管理。仲裁前取得內地保全後,相關內地法院須在採取措施後 30 日內收到仲裁機構的受理證明,否則應解除保全,因此通知、登記費、送達、補正和受理證明必須預先協調。