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图 1. 先确认条款、主体、请求与证据,再决定是否同步保全并提交仲裁通知。

你已向中国供应商支付订金,交期一再延误。对方先承诺退款,后来停止回复。合同里写有 HKIAC 仲裁条款,所以你打算把合同和银行凭证寄给香港国际仲裁中心,要求立即退款。

先不要直接提交。

一份仲裁通知可以启动程序,但不能修正错误的被申请人、含糊的仲裁条款、重复计算的损失或无法送达的地址。更稳妥的顺序是:先确认条款与主体,再把商业损失改写成可裁决的请求,建立证据和资产地图,最后才提交仲裁通知、缴费并同步送达。若供应商正在转移内地资产,保全材料还要与仲裁启动同时准备。

先确认:这项争议真的由 HKIAC 管理吗?

不要只搜索合同中是否出现「HKIAC」四个字。把整条争议解决条款抄出来,逐项辨认:

  • 仲裁是否明确由 HKIAC 管理
  • 仲裁地是否为香港;
  • 适用哪一版 HKIAC Rules;
  • 仲裁语言;
  • 合同与仲裁协议各自适用什么法律。

HKIAC 的 2024 年机构仲裁规则HKIAC | Hong Kong International Arbitration Centre2024 Administered Arbitration Rules - HKIAC | Hong Kong International Arbitration Centrehttps://hkiac.org/wp-content/uploads/2025/11/HKIAC_2024_Rules_05.mp4 The 2024 HKIAC Administered Arbitration Rules may be viewed in PDF format through the link…hkiac.org原则上适用于 2024 年 6 月 1 日或之后提交的仲裁通知,但双方可以另作约定。未约定仲裁地时,规则以香港为预设仲裁地,除非仲裁庭认为另一仲裁地更合适;未确定程序语言前,当事人可使用英文或中文通讯。

这些不是格式细节。仲裁地决定监督法院和程序法,也会影响案件能否衔接内地保全。程序语言则直接影响翻译、律师和仲裁员成本。

多份交易文件还会产生另一个问题:主合同、PO、PI、质量协议和补充订单是否全部采用同一条款?如果主合同写 HKIAC,后来的 PO 却写中国法院,应先处理条款冲突,而不是假设所有请求都能放进同一仲裁。

仲裁条款与主合同具有可分割性。 即使一方主张主合同无效,仲裁条款也不会因此自动失效。但这不代表任何收款或出货的关联公司都自动受仲裁条款约束。

Term 可分割原则

香港《仲裁条例》(第 609 章)第 34 条落实《贸易法委员会示范法》第 16 条,将仲裁条款视为独立于合同其他条款。第 609 章原文(香港电子版法例)www.elegislation.gov.hkHong Kong e-Legislationwww.elegislation.gov.hk

找对被申请人,通常比先写法律论点更重要

跨境采购最常见的结构是:英文报价来自一家公司,PI 印着另一个名称,货款进入香港或内地关联公司的账户,实际出货工厂又是第三个主体。

提交前要回答:

  1. 谁签署或以行为接受了合同?
  2. 谁收取货款?
  3. 谁承诺生产、交付、补救或退款?
  4. 谁持有未来可以执行的资产?

对内地公司,应核对法定中文名称统一社会信用代码、营业执照、公司印章、收款户名及登记地址。只依 Alibaba 店名、英文商号或销售人员的电子邮件签名,容易把错误公司列为被申请人。

如果付款给关联公司,仍要分析它是收款代理、共同合同方、保证人,还是独立交易主体。不能因为几家公司属于同一股东,就把整个集团全部列入仲裁。

把「供应商不退款」改写成可计算的救济

仲裁通知须说明争议的一般性质、争议金额及所求救济。这要求你把商业抱怨拆成具体项目,例如:

  • 返还未交货部分的预付款;
  • 赔偿替代采购的合理差价;
  • 质量不符造成的检验、重工或处置损失;
  • 按合同或适用法律计算的利息;
  • 仲裁费及合理法律费用;或
  • 在具体可执行时要求交货、返还模具或作出其他行为。

每一项都应有金额、币种、计算期间、合同或法律依据及证据。退款和替代采购差价可以同时出现,但不能重复填补同一损失。利息也不能只写「按最高利率计算」,而要交代起算日、利率与依据。

同时问一个不那么法律化的问题:即使取得裁决,供应商是否仍有资产?银行转帐记录、工厂地址、股权、设备、存货及应收账款线索,会影响你是否值得投入仲裁,以及是否应同步申请保全。

用一张对照表把主张连到证据

在动笔写仲裁通知前,建立「事实-主张-证据」对照表。供应链案件通常需要以下文件:

合同关系。 主合同、PO、PI、报价、规格、样品确认、补充协议、公司印章及授权资料。

付款和履行。 银行水单、收款确认、发票、生产进度、交期、提单、报关、验货和测试记录。

违约与损失。 催告、延期或退款承诺、拒绝理由、替代报价、重工费、仓储费及已采取的减损措施。

电子沟通。 完整电子邮件、WeChat、WhatsApp 或平台聊天,包括账号身份、日期、附件和上下文。不要只保存几张对己方有利的截图;可参考微信证据保全指南

HKIAC Rules 把支持请求的事实举证责任放在提出该事实的一方 ,仲裁庭则决定证据的可采性、关联性、重要性及权重。仲裁程序不要求你在通知阶段证明全部案件,但薄弱或断裂的证据链不会因为案件已立案而自动变强。

Evidence 举证责任:第 22.1 条

2024 年规则第 22.1 条规定各方对其所依赖的事实承担举证责任;同条把证据的可采性、关联性、重要性及权重交由仲裁庭决定。2024 年规则(HKIAC)hkiac.orghkiac.org

仲裁通知必须包含什么

2024 Rules 第 4 条 ,仲裁通知至少应包括:

  • 请求把争议提交仲裁;
  • 各方及其代表的联系资料;
  • 所援引的仲裁协议;
  • 产生争议的合同或其他法律文件;
  • 争议的一般性质及金额;
  • 所求救济;
  • 对一名或三名仲裁员的有理由建议;
  • 独任仲裁员候选人或三人庭下己方指定;
  • 第三方资助披露;以及
  • 已同时送交被申请人及送达方式的确认。
Statute 第 4 条:内容、费用、补正

第 4.3 条列明仲裁通知的必备内容,第 4.2 条以 HKIAC 收件日为仲裁开始日;在指定期限内补正缺陷的,保留该开始日(第 4.6 条)。2024 年规则(HKIAC)hkiac.orghkiac.org

提交时还要支付登记费。具体费用可查阅HKIAC 仲裁费用说明费用计算器,本文不重复费率表。

申请人可以把完整 Statement of Claim 随通知提交,但并非强制。事实和证据成熟时,一并提交可减少下一阶段重复;资产正在转移、时间紧迫时,先提交一份完整而克制的通知,再按仲裁庭时间表提交申索书,可能更合理。

如果通知有缺陷或登记费未付,HKIAC 可给予补正期限。在期限内完成补正,开始日可以保留为首次收件日;逾期未补正,程序可被视为未开始,虽然申请人仍可重新提交。

送达决定两套不同的日期

申请人须把仲裁通知同时送交 HKIAC 与被申请人。HKIAC 收到通知之日,是仲裁开始日;被申请人收到通知之日,则通常是其 30 日 Answer 期限的起点。两者不要混在同一栏日历里。

送达时应保留:

  • 电子邮件原始文件、完整标头、附件清单及发送记录;
  • 快递运单、地址来源、追踪页及签收资料;
  • 合同地址、公开登记地址和最近实际使用地址的核对;以及
  • 多名被申请人各自的收件日期。

规则允许使用当事人已通知、合同列明、公开持有或最后已知的地址。经合理努力仍无法送达时,向最后已知地址作出有记录的尝试可能被视为收到 ,但是否符合规则取决于具体努力和证明。申请人还须通知 HKIAC 实际收件日期并提供文件核实。

Statute 第 3 条:视为送达

第 3.1 条按顺序排列地址:仲裁中已通知、合同列明、公开持有,最后是最后已知地址。第 3.2 条仅在作出合理努力并留有尝试记录时才视为送达。2024 年规则(HKIAC)hkiac.orghkiac.org

期限一般从收件次日起算,中间假日计入;最后一日如为收件地官方假日或非营业日,才顺延至下一营业日。跨时区和多名收件人的案件尤其要建立独立日期表。

提交前同时决定仲裁员、预缴费与保全方向

一名仲裁员通常成本较低、排期较快;三人庭可提供更广的法律或行业经验,但费用和协调时间会增加。若双方没有约定,且在被申请人收到通知后 30 日内未能同意,HKIAC 会按案件情况决定人数。

组庭前后还会出现费用预缴。HKIAC 原则上要求双方等额支付;一方不缴时,另一方可以代缴,以避免相关请求被暂停。代缴方之后可要求仲裁庭裁令偿还。这不是纯粹行政安排:你要在提交前估算自己是否有能力暂时承担对方未缴部分。

若争议金额、当事人约定或异常紧急性符合规则,可以评估快速程序。仲裁庭成立前、又不能等候普通组庭时,也可考虑紧急仲裁员。但如目标是直接冻结内地银行账户或其他财产 ,仍须评估内地法院保全;详见仲裁前冻结内地供应商资产

Statute 《保全安排》第 3 条

内地法院在受理前采取保全措施的,如未在采取措施后 30 日内收到仲裁机构的受理证明,应解除保全。安排原文(中国国际商事法庭)cicc.court.gov.cncicc.court.gov.cn

提交之后:程序开始,不代表实体请求已成立

被申请人通常在收到通知后 30 日内提交 Answer,处理管辖异议、争议和救济评论、仲裁员人数与人选,以及可能的反请求或抵销。随后是费用预缴、仲裁庭组成、程序时间表、Statement of Claim 和 Defence、文件及证人证据,最后才是聆讯或文件审理和裁决。

被申请人不答复不会让申请人自动胜诉。仲裁庭可以继续程序并依现有证据作出裁决,但申请人仍须证明其请求。

双方也可以在任何适当阶段和解。和解结果可通过终止程序处理,或在条件合适时要求制作同意裁决。是否采用同意裁决,要看跨境执行需要、条款内容和成本,而不是把它当成固定格式。

按这个顺序启动,而不是先写一封强硬通知

先读完整条款,找出正确被申请人;再量化请求、建立证据和资产地图。只有在送达地址、仲裁员方向、预算和保全时序都能相互衔接时,才提交仲裁通知并缴费。

这个顺序不会保证胜诉,但能避免一开始就把案件建立在错误主体、错误日期或不可执行的请求上。

总结

HKIAC 仲裁不是从填写仲裁通知开始,而是从核对仲裁条款、被申请人、请求金额、证据、送达和资产六件事开始。仲裁通知只能启动程序,不能补救错误主体、模糊救济或缺乏证据的案件;是否同时申请保全,也必须纳入同一套时间表和预算。

如果上述环节仍有一项无法确认,在提交前作一次整体评估,通常比启动程序后再补正更能控制时间、费用和执行风险。

如需评估具体案件,可以准备合同及仲裁条款、争议金额、供应商中文登记名称、付款与违约证据,以及已知资产所在地,然后联系我

参考资料

  1. HKIAC,2024 Administered Arbitration Rules:https://hkiac.org/arbitration/rules-and-practice-notes/2024-administered-arbitration-rules/HKIAC | Hong Kong International Arbitration Centre2024 Administered Arbitration Rules - HKIAC | Hong Kong International Arbitration Centrehttps://hkiac.org/wp-content/uploads/2025/11/HKIAC_2024_Rules_05.mp4 The 2024 HKIAC Administered Arbitration Rules may be viewed in PDF format through the link…hkiac.org
  2. 香港电子版法例,第 609 章《仲裁条例》:https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap609%21en-zh-Hant-HK.pdfwww.elegislation.gov.hkHong Kong e-Legislationwww.elegislation.gov.hk
  3. 香港律政司,仲裁及内地与香港相互协助保全资料:https://www.doj.gov.hk/tc/legal_dispute/arbitration.htmlwww.doj.gov.hk律政司 - 法律和爭議解決服務 - 仲裁www.doj.gov.hk

本文是「HKIAC 案件指南」系列第 1 篇。先了解机构可阅读什么是 HKIAC;如担心资产流失,下一步阅读仲裁前冻结内地供应商资产

常见问题

没有完整的 Statement of Claim,可以先提交 HKIAC 仲裁通知吗?

可以。HKIAC 2024 年规则允许申请人把 Statement of Claim 随仲裁通知一并提交,但并非强制。仲裁通知本身仍须列明仲裁协议、相关合同、争议性质和金额、所求救济、仲裁员建议、资助披露及送达确认。是否同时提交完整申索书,应按证据成熟度、保全急迫性及成本决定。

供应商拒收电子邮件或快递,仲裁仍可开始吗?

仲裁开始日是 HKIAC 收到仲裁通知之日,但申请人仍须依规则同时向被申请人送达,并向 HKIAC 提供可核实的收件日期和证明。经合理查找后向最后已知地址尝试送达可能符合规则,但送达是否有效仍取决于地址来源、方式和记录,不能只靠一封被退回的邮件。

HKIAC 仲裁一定需要三名仲裁员吗?

不一定。双方可以约定一名或三名仲裁员;如未约定且在被申请人收到通知后 30 日内仍未达成一致,HKIAC 会考虑案件情况决定。金额、复杂度、语言、专业要求、成本及排期都应纳入判断。

提交仲裁通知前,可以先申请冻结内地资产吗?

符合条件时可以。程序须以香港为仲裁地,并由保全安排下的合资格机构管理。仲裁前取得内地保全后,相关内地法院须在采取措施后 30 日内收到仲裁机构的受理证明,否则应解除保全,因此通知、登记费、送达、补正和受理证明必须预先协调。