目錄
公司的一個共用電郵帳戶收到 HKIAC 仲裁通知。附件要求退還貨款、支付損害和仲裁費,金額遠高於管理層預期。採購團隊認為對方也有未付尾款,財務部則擔心銀行帳戶被凍結。由於通知在假日前收到,有人建議等下星期再處理。
不要等。
收到通知後最重要的不是立即寫一份很長的實體答辯,而是先保住首輪程序權利。首 72 小時應固定收件日、保存原始文件、通知正確決策人和保險人、封存證據並找齊合同。接著在 30 日內處理 Answer、管轄異議、仲裁員、反請求、費用及內地保全風險。
本所承接 HKIAC 被申請人業務。本文說明如何作出首輪判斷,但不建議用程序異議拖延,亦不提供轉移或隱匿資產的方法。
首 24 小時:保留原始收件證明,不要先爭論實體
如果通知透過電郵到達,保存原始郵件檔、完整標頭、附件、發件地址和伺服器時間。若透過快遞收到,保留信封、運單、簽收人、簽收日期及派送紀錄。不要只把 PDF 另存後刪除原始郵件。
確認文件是否顯示 HKIAC 案號、申請人及其代表、所援引的仲裁協議、爭議金額和送達方式。如果只收到申請人律師的副本,也不要假設可以忽略;HKIAC Rules 要求申請人把通知同時送交 HKIAC 與被申請人。
第一輪外部回覆可以很有限:確認收件、保留全部權利,並說明公司正在依適用程序準備答覆。在未檢查合同和證據前,不要承認欠款、承諾付款、放棄異議或對仲裁員人數作出隨意表態。
但「保留權利」也不是不採取行動的替代品。立即把文件交給有權處理仲裁的人員。
首 72 小時:算清 30 日期限,建立內部倒排表
依 HKIAC 2024 年機構仲裁規則HKIAC | Hong Kong International Arbitration Centre2024 Administered Arbitration Rules - HKIAC | Hong Kong International Arbitration Centrehttps://hkiac.org/wp-content/uploads/2025/11/HKIAC_2024_Rules_05.mp4 The 2024 HKIAC Administered Arbitration Rules may be viewed in PDF format through the link…hkiac.org第 5 條,被申請人一般須在收到仲裁通知後 30 日內,向 HKIAC 及申請人提交 Answer 。
Statute HKIAC 第 5 條:Answer
HKIAC 2024 年規則HKIAC | Hong Kong International Arbitration Centre2024 Administered Arbitration Rules - HKIAC | Hong Kong International Arbitration Centrehttps://hkiac.org/wp-content/uploads/2025/11/HKIAC_2024_Rules_05.mp4 The 2024 HKIAC Administered Arbitration Rules may be viewed in PDF format through the link…hkiac.org第 5.1 條要求在收到仲裁通知後 30 日內提交 Answer,並同時送達 HKIAC 與申請人;期限依第 3 條計算。
這個期限不是從 HKIAC 收到通知的仲裁開始日自動起算。一般計算規則是:
- 從被申請人收件的次日起算;
- 期間中的假日計入;
- 最後一日如為收件地官方假日或非營業日,順延;
- 以收件地當地時間判斷日期;
- 多名預定收件人時,須按規則核對最後一名收件人的日期。
若同一公司有香港總部、內地工廠及不同代理人,先把每一個收件時間列入表格。期限有疑問時,應及時向 HKIAC 書面確認,不要自行選最有利日期。
HKIAC 在有正當理由時可以調整由規則或 HKIAC 設定的期限,包括某些已屆滿期限,但延期不是自動權利。應在原期限前提出具體理由,並同時推進可以完成的部分。
內部倒排至少包括:合同與主體審查、事實訪談、法律保全通知、管轄分析、反請求、仲裁員人選、Answer 草擬、管理層批准和送達。
同時啟動文件保全、保險通知和溝通控制
向可能持有資料的人員發出 legal hold,暫停刪除或覆蓋相關電郵、WeChat、WhatsApp、企業微信、ERP、品質、出貨及付款資料。保存原始帳號、完整上下文、附件和設備;不要只整理對公司有利的截圖。
通知董事、法務、財務、銷售、生產、品質及物流負責人,但控制對外口徑。指定一個團隊收集資料,避免員工各自聯絡申請人或修改既有記錄。
也要立即檢查保險。產品責任、專業責任、董事及高級人員責任或其他保單可能有通知期限,但是否承保取決於具體條款。即使尚未確定承保,也不要因內部等待而錯過通知義務。
Answer 與完整 Statement of Defence 不同
Answer 是啟動階段的正式程序文件。依 2024 Rules 第 5 條,通常須包括:
- 被申請人及其代表的聯絡資料;
- 對仲裁庭管轄權的任何異議;
- 對仲裁通知所述爭議性質和金額的評論;
- 對申請人所求救濟的答覆;
- 對一名或三名仲裁員的有理由建議;
- 獨任仲裁員人選或三人庭下己方指定;
- 第三方資助披露;以及
- 已同時送交申請人及送達方式的確認。
Answer 可以包含 Statement of Defence,但並非所有案件都要在 30 日內完成全部實體答辯。若申請人已把完整 Statement of Claim 隨通知提交,是否同步提交 Defence 應按證據成熟度、程序效率及策略決定。
Answer 不能只寫一句「全部否認」。比較穩妥的整理方式是把通知中的事實分成:承認、不承認、明確否認、目前資訊不足;再分別回應本金、損害、利息、費用和行為救濟。這能保留立場,又避免在訪談和文件尚未完成時鎖死不準確的事實。
管轄異議要分成四個問題,而不是一句「HKIAC 無權受理」
第一,主體。通知中的被申請人是否簽署或受仲裁協議約束?合同公司、收款公司、工廠和集團母公司可能不同。
第二,條款。是否存在有效仲裁協議?條款究竟約定由 HKIAC 管理,還是只引用 HKIAC Rules?多份合同是否使用互相衝突的爭議條款?
第三,範圍。本次退款、品質、保證、侵權或關聯交易請求是否落在仲裁協議文字範圍內?超出範圍的異議應在相關事項提出後盡快主張。
第四,前置程序。合同是否要求先磋商、通知或等待冷靜期?這類問題究竟影響管轄權還是請求可受理性,要按條款和適用法分析,不能只因對方少開一次會議就假設整個仲裁失效。
HKIAC Rules 第 19 條採用仲裁庭自裁管轄權及仲裁條款可分割原則 。主合同被指無效,不會自動令仲裁條款無效。仲裁庭成立前,如出現存在、效力或範圍問題,HKIAC 一般作表面初步判斷後讓程序交由仲裁庭處理。
Term 自裁管轄權
第 19.1 條允許仲裁庭就自身管轄權作出裁定,包括對仲裁協議存在或效力的異議。第 19.2 條將仲裁條款視為可分割:認定合同無效,不必然導致仲裁條款無效。
如可能,管轄異議應在 Answer 中提出,最遲一般不得晚於 Statement of Defence。當事人參與指定仲裁員,不妨礙其提出異議;但這不是延後處理的理由。實體答辯也應保留,避免把全部防守押在一項薄弱程序論點上。
仲裁員人數和人選,是首 30 日最容易失去的影響力
先看合同是否約定一名或三名仲裁員。雙方沒有約定,且在被申請人收到通知後 30 日內未能同意時,HKIAC 會考慮案件情況決定 。
Statute HKIAC 第 6 條:仲裁員人數
HKIAC 2024 年規則HKIAC | Hong Kong International Arbitration Centre2024 Administered Arbitration Rules - HKIAC | Hong Kong International Arbitration Centrehttps://hkiac.org/wp-content/uploads/2025/11/HKIAC_2024_Rules_05.mp4 The 2024 HKIAC Administered Arbitration Rules may be viewed in PDF format through the link…hkiac.org第 6.1 條:開始前未有約定,或收到通知後 30 日內未能同意,HKIAC 在一名與三名仲裁員之間決定,並考慮案件情況。
選擇時不要只看爭議金額。還要比較:
- 多份合同或多方當事人的複雜度;
- 所需法律、技術或行業經驗;
- 程序語言;
- 候選人的獨立、公正、衝突和可用時間;
- 三人庭增加的費用與排期;以及
- 是否存在需要迅速處理的保全或早期問題。
仲裁員不是任何一方的代表。不得私下接觸候選人討論案件實體。人選審查和指定應透過規則允許的正式程序完成,對獨立或公正的疑慮也要及時提出。
有反請求、抵銷或交叉請求,要在 Answer 階段辨認
2024 Rules 要求被申請人盡可能在 Answer 中提出反請求、抵銷或交叉請求,包括相關合同、一般性質、金額和救濟。
供應商一方常見主張包括未付尾款、買方取消後的定制品損失、倉儲費、額外規格變更或錯誤拒收。但「買方也欠我們錢」還不是一項完整反請求。應逐項核對合同依據、適用法律、損失計算、證據,以及該請求是否針對仲裁協議當事人。
抵銷也不是把另一張發票附上便自動成立。是否可抵銷、何時產生及是否屬仲裁範圍,要依實體法和仲裁協議判斷。
涉及關聯公司時,還要評估追加當事人或交叉請求。HKIAC Rules 對追加有具體條件和時點;一般不得等到完整 Defence 之後才第一次辨認這些問題。
預繳費和程序選擇需要一份真實預算
HKIAC 原則上要求雙方等額預繳仲裁費用。反請求或交叉請求可能增加或分開預繳。一方不繳時,另一方可以代繳;相關請求也可能被暫停或終止。代繳方日後可請求仲裁庭裁令償還。
公司預算不應只看 HKIAC 登記費。還要包括仲裁員費、律師、翻譯、技術或損失專家、證人準備、聆訊、文件平台和保全應對。可使用HKIAC 費用計算器建立初步範圍,再按案件時間表調整。
若對方請求明顯無法律依據、明顯不屬仲裁庭管轄,或即使假設對方事實成立也不可能獲得有利裁決,可以評估 HKIAC Rules 第 43 條的 early determination 。這適合清楚、可分割的問題,不是把所有事實爭議縮成一封短函。
Statute HKIAC 第 43 條:早期裁定
HKIAC 2024 年規則HKIAC | Hong Kong International Arbitration Centre2024 Administered Arbitration Rules - HKIAC | Hong Kong International Arbitration Centrehttps://hkiac.org/wp-content/uploads/2025/11/HKIAC_2024_Rules_05.mp4 The 2024 HKIAC Administered Arbitration Rules may be viewed in PDF format through the link…hkiac.org第 43 條為 2024 年新增,允許仲裁庭在請求明顯無依據、明顯不屬管轄,或不可能產生有利裁決時,就法律或事實問題及早決定。
在適當情況下,被申請人也可申請申請人提供 security for costs,但是否准許由仲裁庭依案件判斷,不能假設境外申請人或資金較弱的一方必須提供。
同步評估內地資產保全風險,但不要轉移資產
如果仲裁地為香港且由 HKIAC 管理,申請人可能依《內地與香港仲裁程序相互協助保全安排www.doj.gov.hkwww.doj.gov.hk》向內地法院申請財產、證據或行為保全 。
Statute 內地保全措施
2019 年《就仲裁程序相互協助保全的安排》允許以香港為仲裁地、由合資格機構管理的仲裁當事人,透過機構向內地法院申請保全。原文:doj.gov.hkwww.doj.gov.hkwww.doj.gov.hk
財務和營運團隊應依法整理:哪些銀行帳戶用於工資、稅款和日常營運;哪些財產已抵押、租賃或屬第三方;可能被凍結的存貨和設備如何影響履行;是否有替代擔保方案;申請人的保全金額是否超過請求範圍;以及債務人主體是否正確。
這些資料用於評估合法異議、復議、提供擔保或調整營運,不是協助隱匿或轉移財產。收到仲裁通知後轉出資產、製造虛假交易或刪除證據,可能加劇保全、仲裁、執行及管理層風險。
如已收到內地法院保全文件,應依裁定和內地程序立即處理。不要把對 HKIAC 管轄的異議,錯當成可以忽略內地法院命令的理由。
不提交 Answer 不會自動敗訴,但程序可以繼續
HKIAC Rules 第 26 條並不建立簡單的「缺席即敗訴」。被申請人無正當理由不提交答辯時,仲裁可以繼續 ;經適當通知後仍不陳述案件,仲裁庭可依現有證據作出裁決。
Statute HKIAC 第 26 條:缺席
HKIAC 2024 年規則HKIAC | Hong Kong International Arbitration Centre2024 Administered Arbitration Rules - HKIAC | Hong Kong International Arbitration Centrehttps://hkiac.org/wp-content/uploads/2025/11/HKIAC_2024_Rules_05.mp4 The 2024 HKIAC Administered Arbitration Rules may be viewed in PDF format through the link…hkiac.org第 26 條區分申請人與被申請人缺席:未提交答辯不會停止程序,仲裁庭可繼續並依現有證據作出裁決。
這意味著申請人仍須證明請求,但缺席被申請人會失去對仲裁員、管轄、程序時間表、文件、證人、損失計算、反請求和救濟的影響。日後在內地執行階段只主張「我們沒有參加」,也不能替代具體的未適當通知或未能陳述案件證據。
因此,即使公司希望和解,也應先守住 Answer 期限和必要異議。和解談判與程序答覆可以平行進行。
首輪策略應輸出五張表
在 30 日內,管理層至少應看到:期限表、管轄表、實體主張與證據表、反請求表、資產保全風險表。這些資料會告訴你應完整防守、提出早期裁定、爭取調整程序,還是趁成本尚未擴大時和解。
和解要處理付款、交貨、保全解除、費用、保密及違約後果。適當時可以請求仲裁庭作出同意裁決,或由 HKIAC/仲裁庭終止程序,但選擇取決於執行需要和條款內容。
總結
收到 HKIAC 仲裁通知後,首要任務不是立即寫一份完整 Defence,而是固定實際收件日期、守住 30 日 Answer 期限,並同步處理文件保全、管轄異議、仲裁員、反請求、預算和內地保全風險。Answer 不是完整答辯書,但在這一階段遺漏關鍵立場,可能削弱後續的程序選擇。
不提交 Answer 不會自動敗訴,但仲裁仍可繼續,被申請人也會失去影響程序和提出自身請求的機會。即使準備和解,也應讓談判與必要的程序答覆平行進行,而不是用沉默或轉移資產應對通知。
如公司已收到 HKIAC 仲裁通知,可以先整理完整通知及實際收件時間、仲裁條款、請求金額、核心合同和付款資料、可能的反請求,以及任何內地法院保全文件,然後聯絡我。
參考資料
- HKIAC,2024 Administered Arbitration Rules,包括第 3、5、6、19、24、26、27、41、43 條:https://hkiac.org/arbitration/rules-and-practice-notes/2024-administered-arbitration-rules/HKIAC | Hong Kong International Arbitration Centre2024 Administered Arbitration Rules - HKIAC | Hong Kong International Arbitration Centrehttps://hkiac.org/wp-content/uploads/2025/11/HKIAC_2024_Rules_05.mp4 The 2024 HKIAC Administered Arbitration Rules may be viewed in PDF format through the link…hkiac.org
- 香港電子版法例,第 609 章《仲裁條例》:https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap609%21en-zh-Hant-HK.pdfwww.elegislation.gov.hkHong Kong e-Legislationwww.elegislation.gov.hk
- 香港律政司,《內地與香港特別行政區法院就仲裁程序相互協助保全的安排》:https://www.doj.gov.hk/tc/community_engagement/press/pdf/arbitration_interim_c.pdfwww.doj.gov.hkwww.doj.gov.hk
本文是「HKIAC 案件指南」系列第 4 篇。申請人視角可閱讀HKIAC 仲裁流程:從審查條款到提交仲裁通知。
常見問題
HKIAC 的 30 日 Answer 期限從哪一天開始計算?
一般從被申請人收到仲裁通知的次日起算,中間假日計入;最後一日如為收件地官方假日或非營業日,才順延。多名收件人、不同時區或送達方式可能改變判斷。不要把 HKIAC 收到通知的仲裁開始日,直接當成被申請人的答覆起算日。
提交 Answer 是否等於必須同時提交完整答辯書?
不等於。Answer 是啟動階段文件,須處理聯絡資料、管轄異議、對爭議和救濟的評論、仲裁員人數及人選、資助披露和同時送達確認。它可以附完整 Statement of Defence,尤其申請人已隨通知提交 Statement of Claim 時,但規則並非要求所有案件在 30 日內完成全部實體答辯。
提出管轄權異議後,可以同時指定仲裁員嗎?
可以。HKIAC 2024 年規則明確指出,當事人參與指定仲裁員不妨礙其提出管轄權異議。但異議仍應及時、具體提出;如可能應在 Answer 中提出,最遲一般不得晚於 Statement of Defence。
不回覆 HKIAC 仲裁通知,會不會直接敗訴?
不會產生自動勝訴或自動敗訴,但仲裁可以繼續。經適當通知後,被申請人無正當理由不答辯或不陳述案件,仲裁庭可依現有證據作出裁決。缺席會實際失去影響仲裁員、程序、證據、反請求和救濟的機會。