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圖 1. 先守申請期間並定位資產,再完成認可審查、保全與實際執行。

你已取得 HKIAC 勝訴裁決。供應商被命令退還貨款、支付損害和仲裁費,但履行期限過後仍沒有付款。對方在香港沒有明顯資產,工廠、銀行帳戶和股權都在中國內地。

這時的任務不是再次證明供應商違約,而是把香港裁決轉化為內地法院可以執行的依據,再找到足以實際回款的財產。處理順序應是:確認裁決和履行期、守住申請期間、定位債務人與資產、選擇有權法院、完成中文文件與身分證明,再處理保全、拒絕執行抗辯和財產處置。

香港裁決在內地有成熟的相互執行框架,但「可以申請」不等於「一定回款」。資產、順位、破產和文件品質仍會決定商業結果。

先確認這是一份香港仲裁裁決

HKIAC 管理案件,不代表裁決必然屬於香港裁決。判斷裁決籍屬的核心是仲裁地以香港為仲裁地作出的裁決 ,主要依《內地與香港特別行政區相互執行仲裁裁決的安排最高人民法院公报内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安排最高人民法院公报发布的内地与香港相互执行仲裁裁决安排文本。gongbao.court.gov.cn》及 2020 年《補充安排www.court.gov.cn最高人民法院关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的补充安排 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网,最高人民法院,最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口,承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站,是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn》在內地申請認可和執行。

Term 仲裁地

仲裁地是仲裁的法律歸屬地,決定監督法院與執行路徑。依 HKIAC 2024 Rules 第14.1條,無相反約定時仲裁地預設為香港。HKIAC 2024 Ruleshkiac.orghkiac.org

Statute 不適用《紐約公約》

香港裁決在內地不屬於《紐約公約》裁決;1999 年安排(2020 年補充)才是執行依據,其拒絕事由與公約第5條相對應。安排文本:香港律政司www.doj.gov.hkwww.doj.gov.hk

提交前核對:

  • 裁決是否為最終、部分或臨時裁決;
  • 是否載明仲裁地、日期和簽名;
  • 是否有更正、解釋或追加裁決;
  • 本金、利息、費用、幣種和履行期限是否明確;以及
  • 行為給付是否具體到法院能判斷如何履行。

HKIAC Rules 允許當事人在規定期間內申請更正、解釋或就遺漏請求申請追加裁決。這些程序不是重新審理實體案件,但可能改變最終提交的裁決文件和義務表述。

如果對方在香港申請撤銷裁決,那是香港《仲裁條例》下的監督程序;在內地抗拒執行則依兩地安排審查。兩者不能混為同一宗上訴。香港撤銷申請一般有收到裁決後三個月的窗口 ,但完整撤銷程序不在本文範圍,應另行取得香港法意見。

Statute 第609章第81條

《仲裁條例》(第609章)第81條落實《示範法》第34條;撤銷裁決申請須在收到裁決後三個月內提出。第609章:電子版香港法例www.elegislation.gov.hkHong Kong e-Legislationwww.elegislation.gov.hk

申請期間一般為兩年,但不要從裁決日機械計算

1999 年安排規定,申請期限依執行地法律 。按現行《民事訴訟法》第 250 條《中華人民共和國民事訴訟法》第 250 條申請執行期間為兩年;有履行期間、分期履行或未規定履行期間時,分別依該條確定起算點。官方文本 · 上海市發展改革委 ,一般申請執行期間為兩年:

  • 裁決規定履行期間的,自該期間最後一日起算;
  • 分期履行的,自最後一期履行期限屆滿日起算;
  • 未規定履行期間的,自法律文書生效之日起算。
Statute 民訴法第250條:兩年期間

《民事訴訟法》第250條規定兩年申請執行期間;中止、中斷依訴訟時效規則處理。舊版條文中,同一規則曾編為第239條或第246條。官方文本fgw.sh.gov.cnfgw.sh.gov.cn

這只是基本框架。裁決更正或解釋、雙方履行協議、部分付款,以及依法產生的中止或中斷,都可能影響個案計算。不應只把裁決日期放進電子表格後加兩年。

實務上也不要等到最後幾個月才開始。境外公司身分證明、授權、Apostille、中文翻譯、資產調查和法院材料補充都需要時間;對方發現裁決後,也可能加快處置資產。

找資產,再選法院

依相互執行安排,可向被申請人住所地或財產所在地的相關中級人民法院申請。這要求申請人先完成兩件事。

第一,確認裁決債務人的正確中文法定名稱、統一社會信用代碼和存續狀態。英文商號、品牌或工廠名稱不能替代登記身分。若裁決只針對一家合同公司,法院不會因其股東或關聯公司有資產,就直接執行關聯公司的財產。

第二,製作資產地圖:銀行帳戶、房產、設備、存貨、車輛、股權、應收帳款、知識產權及既有查封。多個財產所在地可能對應不同法院,應比較資產價值、可識別程度、其他債權人的順位、處置成本和債務人是否正在進入破產。

沒有資產線索並不一定阻止法院受理,但會降低執行的商業可預測性。勝訴裁決不能憑空創造銀行存款。

申請文件應一次把裁決、仲裁協議和公司身分連起來

1999 年安排要求申請人提交執行申請書、仲裁裁決及仲裁協議。內地申請書應使用中文,載明當事人資料、申請理由、具體請求及財產位置和狀況。

實際文件包通常還包括:

  • 裁決正本或符合要求的副本,包括更正、解釋或追加裁決;
  • 完整仲裁協議及相關合同;
  • 申請人公司登記、存續及法定代表人資料;
  • 代理人的授權委託文件;
  • 被申請人中文登記資料;
  • 財產線索和已知執行狀態;以及
  • 非中文裁決、協議和證明文件的正式中文譯本。

境外形成的公司及授權文件須按內地證明規則處理。自 2023 年 11 月 7 日起,《海牙認證公約》對中國生效,締約國適用範圍內的公文書一般以附加證明書取代領事認證 。但非締約國文件、未納入公約範圍的材料或具體法院另有格式要求時,仍要個別核實。

Evidence 2023年11月起適用 Apostille

《海牙認證公約》自 2023 年 11 月 7 日起對中國內地生效;締約國公文書以附加證明書取代領事認證。提交前應核對締約國名單。HCCH 狀態表www.hcch.netHCCH | #12 - Status tableConvention of 5 October 1961 Abolishing the Requirement of Legalisation for Foreign Public Documentswww.hcch.net

不同法院對譯本、證明、份數和電子提交可能有實務差異。提交前應向擬申請法院核對,而不是只下載一份網上材料清單。

補充安排允許受理前後保全,也允許兩地並行

2020 年補充安排帶來兩個重要更新。

第一,在法院受理執行申請前或受理後,當事人可以依執行地法律申請保全或強制措施。裁決後發現帳戶正在轉款時,不必假設只能等認可審查全部結束,才第一次提出控制財產的要求;但申請仍須符合內地管轄、必要性、範圍和擔保規則。

如果仲裁階段已保全內地財產,應核對保全期限、財產價值及轉入執行的程序銜接。保全存在不代表款項已分配給裁決債權人。

第二,如果債務人在香港和內地都有財產,申請人可以在兩地同時申請執行。兩地法院可依要求互相提供執行情況,但兩地實際回收總額不得超過裁決確定數額。

因此必須建立回款台帳,記錄本金、利息、費用、每次扣劃或和解付款及尚餘金額。並行執行提高的是接觸財產的機會,不是取得雙倍付款的權利。

法院審查的是有限拒絕事由,不是重新審理合同爭議

被申請人可以依 1999 年安排第 7 條提出有限抗辯,包括:

  1. 當事人無行為能力或仲裁協議無效;
  2. 未獲適當通知,或因其他原因未能陳述案件;
  3. 裁決處理了仲裁協議範圍以外的爭議;
  4. 仲裁庭組成或仲裁程序不符合當事人約定或仲裁地法律;
  5. 裁決尚未對當事人產生約束力,或已被撤銷、暫停;
  6. 爭議依法不得仲裁;或
  7. 在內地執行將違反內地社會公共利益。

超出仲裁範圍的部分如能與其餘部分分割,範圍內部分仍可能獲執行。法院也不會因被申請人再次主張供應商沒有違約,就把整個仲裁案件重新審一遍。

裁決債權人應提前整理送達紀錄、被申請人參與程序的文件 、仲裁員指定與披露、管轄決定、程序令、陳述和聆訊機會。最高人民法院的 2024 年支持香港仲裁典型案例www.court.gov.cn最高人民法院发布支持香港仲裁典型案例 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网,最高人民法院,最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口,承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站,是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn顯示,內地法院會核對香港法、仲裁規則和實際程序,而不是只接受抽象的「程序不公平」指控。

Evidence 證明程序已依法進行

拒絕執行抗辯通常取決於書面紀錄:送達證明、仲裁員指定通知與陳述機會。應自程序第一天起保存仲裁庭往來函件與快遞紀錄。最高人民法院 2024 年典型案例www.court.gov.cn最高人民法院发布支持香港仲裁典型案例 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网,最高人民法院,最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口,承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站,是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn

內地法院擬不予認可或執行涉港仲裁裁決時,還受到仲裁司法審查報核機制www.court.gov.cn最高人民法院关于仲裁司法审查案件报核问题的有关规定 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网,最高人民法院,最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口,承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站,是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn的逐級監督。這有助統一尺度,但不代表任何裁決都會自動獲准。

認可完成後,還要走查控、處置和分配

認可和執行裁定只是把裁決轉化為內地可執行依據。之後,法院才會依具體財產採取查詢、凍結、扣劃、查封、評估、拍賣或變賣等措施。

依《民事訴訟法》第 252 條和第 253 條《中華人民共和國民事訴訟法》第 252—253 條被執行人應報告財產;法院可依法查詢、扣押、凍結、劃撥及變價,但措施不得超過應履行義務的範圍。官方文本 · 上海市發展改革委 ,被執行人可被要求報告財產,法院也可依法查詢及控制財產,但不得明顯超過裁決義務範圍。

銀行存款可能較容易扣劃;房產、設備和股權通常還需要評估及變價;應收帳款則涉及第三方協助執行。行為給付裁決必須足夠明確,法院才能判斷怎樣完成。

最高人民法院 2026 年海事審判典型案例中的 HKIAC/A24057 案涉及船舶試航、交付、結算及金錢給付。南京海事法院認為,認可和執行香港裁決的審查具有獨立程序價值,不因債務人處於破產審查而當然中止;裁決中的特定行為和可計算義務也具有可執行性。案例全文www.court.gov.cn最高人民法院发布2025年全国海事审判典型案例 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网,最高人民法院,最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口,承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站,是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn

但這不代表認可後可以繞過正式破產程序單獨受償。企業進入破產後,裁決債權人仍可能需要申報債權,並受擔保、順位和分配規則約束。

沒有財產時,案件可能「終本」,但債權不因此消失

法院未查到可供執行財產時,可能終結本次執行程序。這不等於裁決債權被消滅;日後發現新銀行帳戶、股權、房產或應收帳款時,可以依法申請恢復執行。

因此應持續監測企業登記、股權、司法案件、破產公告和重大資產變化。若對方提出分期和解,協議要處理付款節點、擔保、利息、已付金額、違約後恢復執行,以及何時才解除保全。不要因第一期付款或一份承諾書就過早放棄全部控制措施。

執行策略的正確順序

先確認裁決、履行期和兩年期間,再找資產和選法院;同時準備中文申請、裁決、仲裁協議、公司身分與授權。存在資產轉移風險時評估受理前或受理後保全;兩地都有財產時,依法並行但避免超額回收。最後才是拒絕事由答覆、財產處置及和解管理。

總結

取得 HKIAC 裁決不等於已經收回款項。內地執行的成敗通常取決於三件事:是否在正確期間內提出申請、是否找到可執行財產,以及裁決、仲裁協議、主體和程序文件能否形成完整證明鏈。內地法院審查的是法定拒絕事由,不會重新審理合同爭議,但認可後仍要經過查控、處置和分配。

若債務人在香港和內地都有財產,可以依法並行執行,但不得超額回收;暫時查不到財產,也不代表裁決債權消失。及早建立資產地圖和回款台帳,才能把一份有利裁決轉化為實際回收。

如需評估具體 HKIAC 裁決,可先整理裁決及任何更正文件、仲裁協議、履行期限、送達與程序紀錄、債務人中文名稱和資產線索,然後聯絡我

參考資料

  1. 最高人民法院,內地與香港特別行政區相互執行仲裁裁決安排:https://gongbao.court.gov.cn/Details/c6d55b3e3ad0922a6f36f8210d0150.html最高人民法院公报内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安排最高人民法院公报发布的内地与香港相互执行仲裁裁决安排文本。gongbao.court.gov.cn
  2. 最高人民法院,相互執行仲裁裁決補充安排:https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/275301.htmlwww.court.gov.cn最高人民法院关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的补充安排 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网,最高人民法院,最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口,承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站,是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn
  3. 《中華人民共和國民事訴訟法》,包括第 250、252—253 條:https://fgw.sh.gov.cn/cmsres/2f/2f008e6cf40e44afadb05f4e8a09357d/bf0ed6e54b9153c78d2cebabcdac207c.pdffgw.sh.gov.cnfgw.sh.gov.cn
  4. 最高人民法院,2024 年支持香港仲裁典型案例:https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/442031.htmlwww.court.gov.cn最高人民法院发布支持香港仲裁典型案例 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网,最高人民法院,最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口,承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站,是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn
  5. 最高人民法院,2026 年全國海事審判典型案例:https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/503641.htmlwww.court.gov.cn最高人民法院发布2025年全国海事审判典型案例 - 中华人民共和国最高人民法院最高人民法院政务网站,最高人民法院网,最高人民法院,最高人民法院网是人民群众了解和联系最高人民法院的重要窗口,承载着司法公开、法治宣传、服务群众、接受监督等重要使命。是最高人民法院的政务网站,是最高人民法院在互联网上唯一的正式身份。www.court.gov.cn

本文是「HKIAC 案件指南」系列第 3 篇。裁決前的資產控制另見在 HKIAC 仲裁前凍結內地供應商資產

常見問題

HKIAC 裁決在內地申請執行的期限是多久?

相互執行安排把申請期間交由執行地法律決定;按現行內地民事訴訟法,一般申請執行期間為兩年。有履行期間、分期履行或沒有履行期間時,起算點不同;更正、解釋、履行協議及中止中斷也可能影響計算,因此不應只在日曆上從裁決日機械加兩年。

債務人在香港和內地都有資產,可以同時申請嗎?

可以。2020 年補充安排允許在內地和香港同時申請執行,兩地法院可互相提供執行情況,但兩地實際執行所得總額不得超過裁決確定的數額。申請人應建立回款台帳並及時披露已收款項。

供應商正在破產審查,香港裁決還能申請認可嗎?

最高人民法院 2026 年海事典型案例指出,認可和執行香港仲裁裁決的司法審查具有獨立程序價值,不因債務人處於破產審查而當然中止。但認可完成不代表可繞過正式破產程序優先受償;債權人仍可能需要申報債權並受順位和分配規則約束。

內地法院會重新審查仲裁案件的實體對錯嗎?

通常不會。法院依相互執行安排審查有限的拒絕事由,例如仲裁協議無效、未適當通知、超裁、仲裁庭組成或程序不當、裁決未具約束力、爭議不可仲裁或違反內地社會公共利益;這不是對合同爭議實體對錯的重新上訴。